远 望 谷(002161):第八届董事会第五次（临时）会议决议
第八届董事会第五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次（临时）会议通知于 2025年 7月 10日以电话、电子邮件方式发出，并于2025年 7月 15日以现场结合通讯表决的方式召开会议。本次会议应出席的董事人数 7人，实际出席会议的董事人数 7人。本次会议由董事长徐超洋先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次发行募投项目中的“西安创新产业中心建设项目”拟向西安远望谷物联网产业园有限公司租赁厂房，西安远望谷物联网产业园有限公司为公司实际控制人徐玉锁控股的下属企业，系公司关联方，因此本项募投项目拟构成关联交易。 董事徐超洋与徐玉锁系父子关系，出于谨慎性起见，董事徐超洋对本次发行相关议案回避表决。 （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查及论证，公司董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 2、本次发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为： 假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 6、限售期安排 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 7、募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成之日起，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 9、上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为公司 2024年度股东大会审议通过之日起，至公司 2025年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 上述子议案关联董事徐超洋先生回避表决。 上述子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。 （三）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就 2025年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》。 具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （四）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （五）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》等规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况；公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-054）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2025年 8月 7日（星期四）14:30在深圳市南山区粤海街道高新南十道 63号高新区联合总部大厦 27楼会议室召开 2025年第三次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-052）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第五次（临时）会议决议； 2、第八届董事会独立董事专门会议 2025年第三次会议决议。 特此公告。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇二五年七月十六日 中财网
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