国能日新(301162):北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
正 文........................................................................................................................... 3 一、本次发行的批准及授权.....................................................................................3 二、本次发行的发行过程及发行结果.....................................................................5 三、本次发行认购对象的合规性.............................................................................5 四、结论.....................................................................................................................8 中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004 12-15thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话 Tel:+861065637181 传真 Fax:+861065693838 电邮 Email:beijing@tongshang.com 网址 Web:www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的 专项法律意见书 致：国能日新科技股份有限公司 本所接受国能日新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国能日新”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理” 办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）“释义”中的简称具有相同含义。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。 正 文 一、本次发行的批准及授权 （一）发行人内部的批准及授权 2024年1月23日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本次发行。 2024年2月8日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次发行的相关事宜。 2024年12月6日，发行人召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。 2025年1月6日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。 2025年1月22日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议2024 A 案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 年度向特定对象发行股股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。 2025年5月23日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，对本次发行方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。 （二）深圳证券交易所审核通过 2024年12月11日，发行人公告收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于国能日新科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2025年2月5日，发行人公告收到中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]159号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权。 二、本次发行认购对象的合规性 （一）认购对象的主体资格及关联关系核查 根据发行人2024年第一次临时股东大会决议、《国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》等有关材料，本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人雍正，认购对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，本次发行的认购对象未超过35名。 根据雍正提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雍正的基本情况如下：
根据雍正签署的《关于认购资金来源的承诺函》，雍正就本次发行的认购资金来源出具承诺如下， “就本次认购事项，本人承诺如下： 1、本次参与发行认购资金来源于合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 2、本人不存在法律法规规定禁止持股的情形； 3、本次发行不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 4、本次发行不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。 特此承诺！” 综上，本次发行不存在发行人向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿的情形。 （二）认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 本次发行的认购对象雍正不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。 综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。 三、本次发行的发行过程及发行结果 根据发行人与长江保荐就本次发行签署的《国能日新科技股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为主承销商）之向特定对象发行股票并在创业板上市主承销协议书》《国能日新科技股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为保荐机构）关于向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》，长江保荐作为本次发行的保荐人及主承销商，负责本次发行的保荐及承销工作。 根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等材料，本次发行系向特定对象雍正发行，已提前确定发行对象，发行价格也已依法确定，故本次发行不涉及询价。 本次发行的发行过程及发行结果如下： （一）发行认购协议 2024年1月23日，发行人与认购对象雍正签订了《附条件生效的股份认购协议》，2024年12月6日，发行人与认购对象雍正签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，2025年5月23日，发行人与认购对象雍正签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（与《附条件生效的股份认购协议》认购金额、认购方式、认购价格、限售期、滚存未分配利润安排、成立及生效、违约责任等事项进行了约定。 经核查，本所认为，发行人与认购对象雍正签署的《认购协议》的协议内容合法有效。截至本法律意见书出具之日，《认购协议》约定的生效条件均已成就。 （二）发行价格及发行数量 1. 发行价格 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行人第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，由于发行人实施了2023年年度权益分派、2024年年度权益分派，本次发行雍正认购发行股票的认购价格调整为30.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 2. 发行数量 本次发行A股股票的数量为12,362,068股，不超过本次发行前公司总股本30% = ÷ 的 。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量本次募集资金总额每股发行价格（数量不足1股的余数作舍去处理）。 经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量均符合《注册办法》等相关法律法规的规定。 （三）缴款和验资 发行人与主承销商于2025年7月8日向发行对象雍正发出了《国能日新科“ ” 技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），要求发行对象根据《缴款通知书》向长江保荐的指定账户及时足额缴纳认购款。 2025年7月9日，雍正根据《缴款通知书》的要求向长江保荐指定账户及时足额缴纳了全部认购款项人民币377,661,177.40元。 2025年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZB11620号），经审验，截至2025年7月9日，长江保377,661,177.40 荐共收到认购对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额人民币 元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2025年7月10日，长江保荐将扣除保荐费用和承销费用后的认购款项的剩余款项全部划转至发行人指定账户。 2025年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZB11619号），经审验，截至2025年7月10日止，发行人已收到扣除尚未支付的保荐费用和承销费用（不含税）共计人民币5,947,482.49元的出资款人民币371,713,694.91元；本次发行募集资金总额为人民币377,661,177.40元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币8,973,981.17元，募集资金净额为人民币368,687,196.23元，其中新增注册资本及股本为人民币12,362,068.00元，余额人民币356,325,128.23元转入资本公积。 综上，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间足额缴纳其应予缴纳的认购款项。 综上，本所律师认为：（1）本次发行的发行过程所涉《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；（2）本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。 四、结论 综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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