国能日新(301162):国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
目录 释义...................................................................................................................................................10 第一节本次发行的基本情况........................................................................................................11 一、发行人基本情况..............................................................................................................11 二、本次发行履行的相关程序..............................................................................................11 （一）本次发行履行的内部决策程序..............................................................................11 （二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程..........................................................13 （三）募集资金及验资情况..............................................................................................13 （四）股份登记和托管情况..............................................................................................14 三、本次发行概要..................................................................................................................14 （一）发行股票的种类和面值..........................................................................................14 （二）发行对象及认购方式..............................................................................................14 （三）发行数量..................................................................................................................14 （四）定价基准日、发行价格及定价原则......................................................................14 （五）募集资金和发行费用..............................................................................................15 （六）限售期......................................................................................................................15 （七）上市地点..................................................................................................................16 四、本次发行的发行对象情况..............................................................................................16 （一）发行对象的基本情况..............................................................................................16 （二）发行对象与发行人的关联关系..............................................................................16 （三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况..........................................................16 （四）发行对象与发行人未来交易安排..........................................................................16 （五）关于认购对象适当性的说明..................................................................................16 （六）关于发行对象私募备案情况核查..........................................................................17 （七）关于认购对象资金来源的说明..............................................................................17 五、本次发行的相关机构情况..............................................................................................18 （一）保荐人（主承销商）..............................................................................................18 （二）发行人律师事务所..................................................................................................18 （三）审计机构..................................................................................................................18 （四）验资机构..................................................................................................................18 第二节发行前后相关情况对比....................................................................................................20 一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................................20 （一）本次发行前公司前十名股东情况..........................................................................20 （二）本次发行后公司前十名股东情况..........................................................................20 二、本次发行对公司的影响..................................................................................................21 （一）本次发行对公司股本结构的影响..........................................................................21 （二）本次发行对公司经营管理的影响..........................................................................21 （三）本次发行对公司主营业务及资产的影响..............................................................22 （四）本次发行对公司章程的影响..................................................................................22 （五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响.....................22（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响..............................................................22 第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........................................................................................................................................................23 一、关于本次发行定价过程合规性的意见..........................................................................23 二、关于本次发行对象合规性的意见..................................................................................23 第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........24第五节有关中介机构的声明........................................................................................................25 保荐人（主承销商）声明......................................................................................................26 发行人律师声明......................................................................................................................27 会计师事务所声明..................................................................................................................28 验资机构声明..........................................................................................................................29 第六节备查文件............................................................................................................................30 一、备查文件..........................................................................................................................30 二、查询地点..........................................................................................................................30 三、查询时间..........................................................................................................................30 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 2024年1月23日，发行人召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本次发行。 2024年2月8日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 2024年12月6日，发行人召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。 2025年1月6日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议批准拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期之外，本次发行方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。 2025年1月22日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年2月7日。 2025年5月23日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。 （二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程 2024年12月11日，发行人公告收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于国能日新科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年2月5日，发行人公告收到中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕159号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金及验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月11日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZB11620号），截至2025年7月9日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为377,661,177.40元。 2025年7月10日，长江保荐将扣除尚未支付的保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年7月11日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZB11619号），截至2025年7月10日，发行人已收到扣除尚未支付的保荐费用和承销费用（不含税）共计人民币5,947,482.49元的出资款人民币371,713,694.91元；本次发行募集资金总额为人民币377,661,177.40元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币8,973,981.17元，募集资金净额为人民币368,687,196.23元，其中新增注册资本及股本为人民币12,362,068.00元，余额人民币356,325,128.23元转入资本公积。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象及认购方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人雍正，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。雍正为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行结束后，雍正仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 发行对象雍正以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。 （三）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为12,362,068股，由雍正全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量12,362,068股，且发行股数超过本次《国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）中规定的拟发行股票数量12,362,068股的70%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本99,249,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.57元/股，调整为37.12元/股。2025年5月7日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以总股本100,184,714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.70元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由37.12元/股，调整为30.55元/股。 （五）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为377,661,177.40元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,973,981.17元，募集资金净额为人民币368,687,196.23元。 本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限37,766.12万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限37,766.12万元。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况
本次发行对象雍正为公司的控股股东、实际控制人。2024年1月23日，发行人与雍正签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》，2024年12月6日，发行人与雍正签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。2025年5月23日，发行人与雍正签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。本次发行构成关联交易。 （三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况 本报告书签署日前十二个月内，发行人与雍正先生不存在重大交易情况。 （四）发行对象与发行人未来交易安排 截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次国能日新向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和风险承受能力等级为C4及以上的普通投资者均可参与认购。 保荐人（主承销商）已对发行对象雍正履行投资者适当性管理核查，其属于专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。 （六）关于发行对象私募备案情况核查 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案，无需履行相关私募基金备案程序。 （七）关于认购对象资金来源的说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行的发行对象雍正为公司实际控制人、控股股东，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。 本次发行对象雍正承诺：本次参与发行认购资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次发行不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。 经核查，雍正本次参与发行认购资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 办公地址：上海市虹口区新建路200号国华金融中心B栋20层 法定代表人：高稼祥 项目协办人：裴鑫妮 保荐代表人：陈超、伍俊杰 联系电话：021-65779433 传真：021-61118819 （二）发行人律师事务所 名称：北京市通商律师事务所 办公地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层 事务所负责人：孔鑫 经办律师：张蒙、孔俊杰 联系电话：010-65637181 传真：010-65693838 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 执行事务合伙人：朱建弟、杨志国 经办注册会计师：李璟、王震、卢丽、周忠原 联系电话：010-68286868 传真：010-68286868 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 执行事务合伙人：朱建弟、杨志国 经办注册会计师：卢丽、周忠原 联系电话：010-68286868 传真：010-68286868 第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
（一）本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加12,362,068股有限售条件流通股，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本次发行前（2025年6月30日），公司总股本为120,221,656股。假设以此持股情况为基础，不考虑其他因素，本次发行新增股份完成股份登记后总股本增加至132,583,724股，具体股份变动情况如下：
本次发行后，雍正仍为公司控股股东及实际控制人，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于公司加快拓展业务布局，推动新能源信息化产品创新和各项能力的升级，为公司进一步提升竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 （三）本次发行对公司主营业务及资产的影响 本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”以及补充流动资金项目，募集资金投资项目均为围绕主营业务展开，公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对现有资产的整合。本次发行同时将为公司业务发展提供长期资金支持，并进一步增强公司的资本实力，提升公司的抗风险能力，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。 （四）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总股本、股权结构等将相应发生变化，公司将依法根据本次发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调整，以适应本次向特定对象发行完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。 （五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人雍正先生。本次发行前，公司与雍正先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次发行完成后，公司与雍正先生及其控制的其他企业亦不会产生同业竞争。 本次发行对象雍正先生为公司控股股东及实际控制人，且为公司的董事长及总经理，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与雍正先生及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。 第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发 行过程和发行对象合规性的结论性意见 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规，符合向深圳证券交易所报备的《发行与承销方案》、中国证监会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕159号）及国能日新履行的内部决策程序的要求；本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、关于本次发行对象合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）长江保荐认为：本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在公司及其主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次发行不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程 和发行对象合规性的结论性意见 北京市通商律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》《国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。 第五节有关中介机构的声明 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 投资者可到公司办公地查阅。 地址：北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号 电话：010-83458109 传真：010-83458107 三、查询时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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