中国交建(601800):中国交建2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期相关事项的法律意见书
Tel:861066578066Fax:861066578016 http://www.guantao.com 目录 释义........................................................................................................................2 前言........................................................................................................................3 一.本次解锁期解锁的批准、授权和信息披露..................................................4二.本次解锁期解锁条件成就情况......................................................................5 2.1本次解锁期已经到达.............................................................................52.2本次解锁期解锁条件成就说明.............................................................52.3本次可解锁激励对象及可解锁的限制性股票数量.............................6三.结论意见..........................................................................................................7 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
关于中国交通建设股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解锁条件成就相关事项之 法律意见书 观意字2025BJ001389号 前言 致：中国交通建设股份有限公司 北京观韬律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特聘法律顾问，并依据《公司法》《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期（下称“本次解锁期”）相关事项出具本法律意见书。 1.为出具本法律意见书，本所对中国交建实施本次解锁期解锁的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了中国交建本次解锁期解锁的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 2.在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。 3.本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 4.本所将同意将本法律意见书作为中国交建实施本次解锁的必备法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承担相应的法律责任。 5.本法律意见书仅对中国交建本次解锁期解锁相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次解锁而使用，非经本所事先书北京观韬律师事务所 法律意见书 面许可，不得用于其他任何目的。 基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本次解锁期解锁相关事宜发表法律意见如下： 一.本次解锁期解锁的批准、授权和信息披露 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁已履行了以下程序： 1.1股东大会审议通过《激励计划》等议案 公司于2023年4月27日召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股股东会议，审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审议，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。 1.2已完成的回购情况 2024年4月29日，中国交建回购注销首次授予部分8名激励对象持有的共计150万股已获授尚未解锁的限制性股票。截至本法律意见书出具之日，首次授予部分尚余650名激励对象，共计持有9,645万股已获授尚未解锁的限制性股票。 1.3薪酬与考核委员会就解锁事项发表意见 2025年6月13日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于中国交建2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的626名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。 北京观韬律师事务所 法律意见书 北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所 法律意见书
根据《激励计划》的规定及公司的书面确认，截至本次解锁期到达之日，公司激励计划首次授予的激励对象650人，本次可解锁数量占授予限制性股票总数比例为34%。 根据《激励计划》及《激励对象所在单位及个人绩效考核等级确定规则》的规定，本次解锁期内： 1 604 A B （） 名激励对象所在二级单位考核结果及个人考核结果均为 级、 级，符合全部解锁条件，本期限制性股票可全部申请解锁。 （2）22名激励对象所在二级单位考核结果和/或个人考核结果为C级，本次解锁期可解锁限制性股票比例为80%，剩余20%本期已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销； 北京观韬律师事务所 法律意见书 北京观韬律师事务所 法律意见书
本所律师认为：本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合《管理办法》《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。 三.结论意见 综上所述，本所认为 1、截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 2、本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合《管理办法》《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。 （以下无正文） 中财网
 |