本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：一、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续履行相应的职责。
即监事会取消后，周隆林先生不再担任公司监事、监事会主席；易丹春先生不再担任公司监事；陈文英女士不再担任公司职工代表监事。周隆林先生、易丹春先生和陈文英女士在担任公司第十届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对周隆林先生、易丹春先生和陈文英女士在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
公司2024年年度利润分配方案（每10股转增2股）已实施完毕，公司总股本扩大至225,624,610股。因战略发展需要，公司拟将公司名称变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”，并取消监事会，由审计委员会承接监事会职权。根据《公司法》《章程指引》等法律法规要求，以及股本变化、公司名称变更、经营范围调整、监事会取消等事项的需求，公司拟对《公司章程》进行修订。
2、因战略发展需要，公司名称由“重庆丰华（集团）股份有限公司”变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”，经营范围增加“农业机械制造，农业机械销售，机械设备研发，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，通用设备制造（不含特种设备制造），特殊作业
10、除上述重点修订内容以外，根据本次《章程指引》的修订内容，公司拟在《公司章程》中对“个人股东出席股东会提交的资料”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”、“附则”等方面内容进行补充/修订。
为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时将《独立董事年报工作制度》（2008年1月制定）整合至《独立董事工作制度》，《审计委员会年报工作规程》（2008年1月制定）整合至《审计委员会工作细则》，《审计委员会年报审计规程》（2009年4月制定）整合至《内部审计制度》，《外部信息使用人制度》（2010年3月制定）和《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2010年3月制定）整合至《信息披露管理制度》，《公司薪酬制度》（2009年4月制定）整合至《董事和高级管理人员薪酬管理制度》；根据监管规则要求，制定《董事和高级管理人员离任管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》。本次制定及修订制度明细如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条为维护重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第十三条公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第四条 公司注册名称：重庆丰华（集团）股份有限公司
英文名称：CHONGQINGFENGHWAGROUPCO.,LTD. | 第四条公司注册名称：重庆鑫源智造科技股份有限公司
英文名称：ChongqingShinerayIntelligentManufacturingTechnologyCo.,
Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为人民币188,020,508元。 | 第六条公司注册资本为人民币225,624,610元。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：金属材料制造，金
属材料销售，家具制造，家具销售，家具安装和维修服务，汽车零部件
及配件制造，机械零件、零部件加工，电子产品销售，有色金属铸造，
有色金属合金制造，有色金属合金销售，国内贸易代理，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：农业机械制造，农业机械
销售，机械设备研发，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，通用
设备制造（不含特种设备制造），特殊作业机器人制造，金属材料制造，金属
材料销售，家具制造，家具销售，家具安装和维修服务，汽车零部件及配件制
造，机械零件、零部件加工，有色金属铸造，有色金属合金制造，有色金属合
金销售，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项 |
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| | 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
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| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司股份总数为188,020,508股，公司的股本结构为：普通
股188,020,508股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为225,624,610股，公司的股本结构为：普通
股225,624,610股。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董
事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
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| 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
…… | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
…… |
| （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
4、中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
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| 第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公
司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 |
| 内，请求人民法院撤销。 | 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 ……
增加 | 第三十八条……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； |
| …… | …… |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除，已整合至“控股股东和实际控制人”章节 |
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| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 | 删除，已整合至“控股股东和实际控制人”章节 |
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| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人时，应当依照法律、行政法规和中国证监会的有
关规定，明确相关主体适用本节规定。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 |
| | 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项； |
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| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议批准达到以下标准之一的重大交易事项（公司发生受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外，
下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：
……
公司发生的交易仅达到上述第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于提交股东大会审
议。
上款所称“交易”，包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权和债务重组、签订许可使用
协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）及证券交易所认定的其他交易。
（十八）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 | （十一）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；
（十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司以下关联交易，须经股东会审议通过：
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第四十九条公司发生的交易（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易除外，下述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
……
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于提交股东会审议。 |
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| 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通
知载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为本公司住所地或股东会通知载明的地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
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| 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。
…… | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
…… |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
…… | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
…… |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3：00。 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。 |
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| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 |
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| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
……
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对
或者弃权票的指示等；
…… |
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| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 |
| 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。 |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。 |
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| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 | 删除 |
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| 加股东大会提供便利。 | |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数3%以上的股东提名。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
股份1%以上的股东提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东提名。
（四）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到30%及以上时，应当采用累积投票制。选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
累积投票制规则如下：
（一）股东在选举董事（监事）时可以投的总票数等于该股东所持有的
股份数乘以应选董事（监事）数。根据累积投票制，每1股拥有与将选
出的董事（监事）人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权
集中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得
超过其享有的总票数。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人， | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以
上的股东提名。
（二）职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。
（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
……
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上
时，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体实施方法为：股东会
在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投
票权，股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举
数人，按得票多少决定董事人选。非独立董事和独立董事的选举应当分开进行。 |
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| 但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的
半数。
（三）如出现两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟
当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东
大会应就上述得票总数相同的董事（监事）候选人进行重新选举；重新
选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。
（四）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则应就所缺
名额再次进行投票，重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制，
重新选举后仍不够人数的，由公司在下次股东大会中进行补选。
（五）公司非独立董事和独立董事、非职工代表监事的选举实行分开投
票，分别计算。 | |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年； | 第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， |
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| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 新增 | 第一百零二条公司设职工代表董事，职工代表董事候选人还应当符合以下条
件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众
信赖和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强
的协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）符合法律法规规定的其他条件。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 第一百零三条董事（不包含职工代表董事）由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事会成员中应当有1名公司职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会 |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
…… | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… |
| 新增 | 第一百零六条职工代表董事行使以下职权：
（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
（二）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人
员的聘任、解聘时，如实反映职工代表大会民主评议高级管理人员情况；
（三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意
见和建议；
（四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法 |
| | 提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；
（五）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会
议；
（六）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；
（七）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；
（八）法律法规、规章制度规定的其他权利。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
…… |
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| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍然有效。其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 | 第一百零九条公司建立董事离任管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍然有效。其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董
事会专门委员会委员外的其他职务。 | 删除，调整至“独立董事”章节 |
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| 独立董事不得与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断的关系。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事
项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职务，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。公司保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | |
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| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中至少3名为独立董事。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中：职工代表董事
1名，独立董事3名（至少包括1名会计专业人士）。设董事长1名，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
……
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| | |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形收购公司股份的相关事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理或其他机构和
个人代为行使。
上述第（十六）项须经2/3以上董事出席的董事会决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百一十条除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会
对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履
行严格的审查和决策程序：
……
公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于本章程第四十一条规定的
对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议
担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。短期投资
项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。 | 第一百一十七条除本章程规定必须经股东会股东会审批的事项外，公司董事会
对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格
的审查和决策程序：
……
（三）对外担保
公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于本章程第四十七条规定的对外担
保事项，在经董事会审议后应提交股东会批准。董事会在审议担保事项时，应
经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 |
| 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； | 第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| （八）发出通知的日期。 | |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名和书面方式。
董事会临时会议和采用通讯方式召开的董事会在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等方式进行表决，并依
据表决结果作出决议。参会董事的签字表决票作为董事会决议的必备附
件。 | 第一百二十六条董事会决议表决方式为记名投票，参会董事的签字表决票作为
董事会决议的必备附件。董事会会议以现场会议方式为主，在保障董事充分表
达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等通讯方式或通讯与现场相
结合的方式召开。 |
| 第一百二十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表
达明确的意见。董事确实无法亲自出席，可以书面形式委托其他董事按
委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十四条 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会的工作细
则由董事会制定、修改。 | 删除，调整至“董事会专门委员会”章节 |
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| 各专门委员会可以聘请中介结构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | |
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| 新增 | 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 |
| | 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， |
| | 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离任管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| | |
| 第一百二十七条 公司人员应当独立于控股股东。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| | |
| 第一百三十三条 公司可设副总经理，副总经理由公司总经理提名，董
事会决定聘任；公司副总经理解聘，由董事会决定。公司副总经理受总
经理领导。 | 第一百五十二条副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘。
副总经理、财务负责人对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 |
| 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除“第七章监事会” | 取消监事会，由审计委员会承接监事会职务 |
| 第一百五十四条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对
利润分配方案进行研究论证：
……
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当充分
听取独立董事和中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结 | 第一百六十三条公司拟进行利润分配时，应按如下程序和决策机制对利润分配
方案进行研究论证：
……
（三）若本次利润分配以现金分红方式进行，公司董事会在有关现金分红方案
的决策和论证过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，独立
董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。 |
| 束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告
中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事还应当对此发表独立意见。 | （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对
此发表意见。 |
| | |
| 第一百五十九条 利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股
东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，
且经1/2以上独立董事同意方为通过。
…… | 第一百六十四条利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。若本次利润分
配以现金分红方式进行且独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见以及未采纳的具体
理由。
（二）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
…… |
| | |
| | |
| 第一百六十条 利润分配政策的调整：
……
（二）董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，
且经1/2以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润
分配政策的调整或变更发表独立意见。
…… | 第一百六十五条利润分配政策的调整：
……
（二）董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经1/2
以上独立董事同意方可提交股东会审议。
…… |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百六十七条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 新增 | 第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以电话、
电子邮件、传真等通讯方式进行。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该
传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件送出的，自邮件发出之日为送达日期。 | 第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日期。 |
| | |
| | |
| 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊 | 第一百八十六条公司选取中国证监会指定的信息披露报纸及上海证券交易所 |
| 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告。 | 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会指定的信息披露报纸及上海证券交易所网站上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》及上海证券
交易所网站上公告。 | 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸及上海证券交
易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会指定的信息披露报纸及上海证券交易所网站上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
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| 新增 | 第一百九十四条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的信
息披露报纸及上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达 |
| | 到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
…… | 第一百九十八条公司因下列原因解散：
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。 | 第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中
国证监会指定的信息披露报纸及上海证券交易所网站上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 |
| | |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | |
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| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
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