丰华股份(600615):重庆丰华（集团）股份有限公司总经理工作细则（2025年7月修订）
总经理工作细则 （2025年7月修订） 第一章总则 第一条为完善重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本细则。 第二条本细则适用于总经理及其他高级管理人员。本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第二章高级管理人员的任职资格和任免程序 第三条公司设总经理1名、董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名、财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 总经理、董事会秘书对董事会负责；副总经理、财务负责人对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。 第四条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。 第五条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关法律、法规、政策； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第六条存在下列情形之一的，不得被提名担任总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 其他高级管理人员的任职资格参照本条规定执行。 第七条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第八条总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，并应在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。 辞职具体程序按总经理及其他高级管理人员与公司之间签订的聘任合同执行。 第九条离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他监管机构报告。 第十条高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第十一条高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第三章高级管理人员的义务、职责和分工 第十二条公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员应如实向董事会声明其兼职情况。 第十三条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十五条总经理应当担负下列职责： （一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规； （二）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并向董事长报告生产经营管理情况； （三）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （四）严格遵守《公司章程》和董事会、股东会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会和股东会决议，不得越权行使职责；（五）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成； （六）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； （七）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （八）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力； （九）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。 第十六条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 第十七条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可以根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。 副总经理应当有明确的职权和权限。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第十八条副总经理的职权范围为： （一）依照工作分工，负责所分管的业务开展日常经营管理工作； （二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作； （三）对涉及其他副总经理分管范围内的工作主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项及时向总经理报告，对政策性问题及时组织研究后向总经理提出建议； （四）及时完成总经理交办或安排的其他工作。 第十九条财务负责人的职权范围为： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等； （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （八）完成总经理交办或安排的其他工作。 第二十条董事会秘书根据《董事会秘书工作制度》的规定，负责公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等事务，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第二十一条公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第二十二条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时； （四）发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件时； （五）其他可能给公司的经营及发展带来重大影响的事项。 第二十三条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第四章总经理办公会制度 第二十四条总经理办公会是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，公司高级管理人员应当参加会议，其他有关人员应要求可以列席会议但无表决权。 第二十五条总经理办公会采取集体讨论、总经理决策的议事方式。对在总经理办公会上讨论研究的事项意见不一致时，由总经理裁定。 第二十六条总经理办公会原则上每月或每两周召开一次，总经理认为必要时可随时召集总经理办公会。有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开会议： （一）董事会、审计委员会提出时； （二）其他副总经理提议时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十七条召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门以电话、邮件、书面、网络通讯等方式通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、制定公司具体规章等重大事项，需将会议材料邮件送达与会人员。与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。 第二十八条总经理办公会的议题范围包括： （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； （二）公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理会议的事项； （三）总经理认为应当提交总经理会议集体讨论的其他事项。 第二十九条总经理办公会对所讨论的议题应充分沟通，参会高级管理人员应当明确阐明自己的意见，并表明同意、反对或弃权。 第三十条总经理办公会的议事程序为： （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程； （二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管副总经理提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议； （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。 第三十一条出席会议的人员有权要求在纪要上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会纪要包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点； （二）出席、列席会议人员； （三）会议议程； （四）会议结论。 会议纪要将通过公司OA发送给出席、列席会议的人员。出席、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第三十二条总经理应对总经理办公会决定承担责任。总经理办公会决定违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议纪要的，该人员可以免除责任。 第三十三条总经理办公会决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会纪要应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第五章报告制度 第三十四条总经理应定期向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 第三十五条在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向公司董事长报告工作。 第三十六条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。 第三十七条总经理应了解公司财务情况，并由公司财务部门定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。 第三十八条公司可通过召开职工大会（或职工代表大会）等方式，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。 第六章绩效评价与激励约束机制 第三十九条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的绩效考核方案，报董事会审批。 第四十条总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第四十一条总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，董事会有权罢免其职务，直至追究法律责任。总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司可以聘请具有法定资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。 第七章附则 第四十二条本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；若本细则与中国证监会等有关部门颁布的相关法律法规文件，证券交易所颁布的相关规范性文件和《公司章程》有冲突，则以后者为准。 第四十三条本细则由董事会制定，经董事会审议通过后生效，原2012年4月19日起实施的《总经理工作细则》同时废止。 第四十四条本细则由董事会负责解释和修订。 重庆丰华（集团）股份有限公司 2025年7月 中财网
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