武汉天源(301127):法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于武汉天源集团股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划 调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分 限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一类限制性股票 第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件成就、股票期权第三个行权期行权条件成就 相关事项之法律意见书 致：武汉天源集团股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及《武汉天源集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）、首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 第二部分 释义
一、本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股 票期权、本次解除限售及本次行权相关事项的批准和授权 （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审议。 （二）2022年 5月 11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 （三）2022年 5月 11日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （四）2022年 5月 12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司 2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。 （五）2022年 5月 12日至 2022年 5月 21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。 2022年 5月 23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （六）2022年 5月 30日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。 （七）2022年 5月 31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （八）2022年 6月 20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 （九）2023年 4月 25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于向激励对象授予 2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （十）2023年 7月 11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （十一）2024年 7月 15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （十二）2024年 10月 28日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。 （十三）2025年 7月 15日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十三次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》等。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股票期权、本次解除限售及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）调整原因 2025年 4月 7日，公司 2024年年度股东会审议通过《关于 2024年度利润分配预案的议案》，公司 2024年年度权益分派方案为：以 2025年 2月 28日的总股本 647,046,771股为基数（具体以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配），每 10股派发现金红利 1.0元（含税），预计派发现金红利 64,704,677.10元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在利润分配方案实施前出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动的情形，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。 前述权益分派股权登记日为：2025年 4月 18日；除权除息日为：2025年 4月 21日。 前述权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本折算的每 10股现金红利（含税）为 0.999985元，即每股现金红利为 0.0999985元。 鉴于公司 2024年年度权益分派已于 2025年 4月 21日实施完毕，故需对本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。 （二）股票期权激励计划的调整情况 根据《激励计划（草案）》的规定，在行权前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 P=P0-V=8.50-0.0999985≈8.40元/份 据此，本次激励计划股票期权的行权价格由 8.50元/份调整为 8.40元/份。 （三）限制性股票回购注销的调整情况 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 P=P0-V=4.17-0.0999985≈4.07元/股 据此，本次激励计划限制性股票的回购价格由 4.17元/股调整为 4.07元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况 （一）回购注销原因 根据公司《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 公司本次激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）回购注销数量、价格及调整依据 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。 1名激励对象已获授的尚未解除限售的限制性股票数量为168,000股，授予价格为6.04元/股，经2022年度权益分派、2023年度权益分派及2024年度权益分派调整后，回购价格调整为4.07元/股（四舍五入保留两位小数）。 （三）回购注销资金来源 根据公司提供的资料及说明，本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次注销部分股票期权的相关情况 根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条第一款的规定：“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”根据《激励计划（草案）》的规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 本次激励计划股票期权第二个行权期可行权期限为2024年7月15日至2025年 7月 14日。截至 2025年 7月 14日，本次激励计划股票期权第二个行权期已结束，到期未行权的股票期权数量为 42万份。 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022年第三次临时股东大会的授权，公司拟对本次激励计划股票期权第二个行权期内已获授但尚未行权的 42万份股票期权予以注销。 综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次解除限售的相关情况 （一）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的相关情况 1、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个限售期即将届满的说明 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期，自首次授予登记完成之日起算，分别为 12个月、24个月、36个月。 公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为 40%。 公司本次激励计划第一类限制性股票的首次授予日为 2022年 6月 22日，首次授予的第一类限制性股票上市日为 2022年 7月 18日。公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票的第三个限售期将于 2025年 7月 17日届满。 2、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及条件成就情况如下：
本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售的激励对象人数为 68人，可解除限售的第一类限制性股票共计 429.80万股，具体情况如下：
2、上表中“获授的第一类限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的 68名首次授予激励对象，不包含已离职的 1名激励对象的情况。 总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准。 （二）本次激励计划预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况 1、本次激励计划预留授予第一类限制性股票第二个限售期届满的说明 根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予部分在 2023年授予登记完成，则本次激励计划预留授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为 50%。 公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票授予登记完成日期为 2023年 6月 20日，公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票第二个限售期已于 2025年 6月 19日届满。 2、本次激励计划预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次激励计划预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及条件成就情况如下：
本次激励计划预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的激励对象人数为 6人，可解除限售的第一类限制性股票共计 140.00万股，具体情况如下：
2、上表中高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及高级管理人员所作的公开承诺。 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、本次行权的相关情况 （一）本次激励计划股票期权第三个等待期届满的说明 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。本次激励计划股票期权的第三个行权期为自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日止，行权比例为 40%。 公司本次激励计划股票期权的授予日为 2022年 6月 22日，授予登记完成日为 2022年 7月 15日，股票期权第三个等待期已于 2025年 7月 14日届满。 （二）本次行权条件成就的说明 根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次行权条件及条件成就情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 2、股票期权名称：天源 JLC1 3、股票期权代码（分三期行权）：036502 4、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
2、实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 5、行权价格：8.40元/份 6、行权方式：自主行权 7、行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至 2026年 7月 14日止 8、可行权日：可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 七、本次激励计划涉及的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，在第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议后及时公告董事会决议、监事会决议等相关必要文件。 随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股票期权、本次解除限售及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 2、本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 4、本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 5、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 6、本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 7、公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁（3）份。 （以下无正文） 中财网
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