武汉天源(301127):2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
债券代码：123213 债券简称：天源转债 武汉天源集团股份有限公司 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类 限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司2022年限制性股票与股票期权激励计划本次可解除限售的限制性股票共计562.80万股，激励对象共计70人。其中，首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象68人，可解除限售的限制性股票数量共计429.80万股；预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象6人（4名股权激励对象同时获授首次授予部分和预留授予部分限制性股票），可解除限售的第一类限制性股票数量共计133.00万股。 2、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。 武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下： 一、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的相关审批程序 1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。 3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。 5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 8、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月11日提交披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。 9、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 10、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 11、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第五次会议，并于2024年11月13日召开2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年11月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人公告》。 12、2025年7月15日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、关于本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关情况 （一）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的情况 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期，自首次授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。 公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为40%。 公司本次激励计划第一类限制性股票的首次授予日为2022年6月22日，首次授予的第一类限制性股票上市日为2022年7月18日。公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第三个限售期将于2025年7月17日届满。 根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予部分在2023年授予登记完成，则本次激励计划预留授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为50%。 公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票授予登记完成日期为2023年6月20日，公司本次激励计划预留授予的第一类限制性股票第二个限售期已于2025年6月19日届满。 根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
三、本次实施的激励计划（第一类限制性股票激励计划部分）与已披露的激励计划是否存在差异 1、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于在本次激励计划自查期间，存在1名核查对象在知悉本次激励计划事项后买卖公司股票的行为，公司董事会出于审慎性原则决定取消其激励对象资格。本次激励计划的授予对象及授予数量发生变化。本次调整后，公司激励计划首次授予的激励对象人数由100人调整为99人；本次激励计划授予限制性股票总数由1,100.00万股调整为1,098.00万股，其中首次授予的限制性股票数量由900.00万股调整为898.00万股，预留授予限制性股票数量不变。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。详见公司于2022年6月21日在巨潮资讯网披露的相关公告。 2、在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，18名原激励对象自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票合计48.00万股，1名激励对象自愿放弃认购其获授的部分第一类限制性股票9.00万股。因此，公司本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象为81人,实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为841.00万股。详见公司于2022年7月15日在巨潮资讯网披露的相关公告。 3、2023年4月6日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年12月31日的总股本418,405,800股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金20,920,290.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据《股权激励计划实施考核管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司第一类限制性股票预留部分的授予价格调整为5.99元/股。 4、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于首次授予第一类限制性股票的5名激励对象在本次解除限售前因离职不符合激励条件，公司将按照授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的225,000股第一类限制性股票。本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期激励对象人数由81人调整为76人，实际可解除限售数量为245.55万股。 5、2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月5日实施完毕， 公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 420,233,048股扣除已回购股份 5,146,970股后的415,086,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.699997元（含税，保留小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999993股（保留小数点后六位，最后一位直接截取，不1 四舍五入），不送红股，合计派发现金股利总额70,564,508.73元（含税），转增股本后公司总股本增至586,267,188股。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股现金红利为1.679175元，即每股现金红利为0.1679175元。按公司总股本（含回购专用证券账户中股份数量）折算的每10股转增股数为3.951001股，即每股转增股数为0.3951001股。 根据《激励计划（草案）》的规定，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。据此，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的回购价格由5.99元/股调整为4.17元/股。 6、由于首次授予第一类限制性股票的5名激励对象在本次解除限售前因离职不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的202,300股第一类限制性股票。本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期激励对象人数由76人调整为72人（前述5名离职的激励对象中，邹小杰在本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售前离职，在计算首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数76人时，已将其排除在外），实际可解除限售数量为338.10万股。 7、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的3名激励对象及本次激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票112,000股。其中，本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期激励对象人数由72人调整为69人。 8、2025年4月7日，公司2024年年度股东会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：以2025年2月28日的总股本647,046,771股为基数（具体以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配），每10股派发现金红利1.0元（含税），预计派发现金红利64,704,677.10元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在利润分配方案实施前出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股 1 因四舍五入原因，导致实际派发金额为70.564.310.73元（含税），与权益分派实施方案中的理论派发值本总额发生变动的情形，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。前述权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本折算的每10股现金红利（含税）为0.999985元，即每股现金红利为0.0999985元。 根据《股权激励计划实施考核管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的回购价格由4.17元/股调整为4.07元/股。 9、2025年7月15日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票168,000股。其中，本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期激励对象人数由69人整为68人。 除上述情况外，本次实施的激励计划（第一类限制性股票激励计划部分）与已披露的激励计划不存在差异。 四、本次限制性股票解除限售的具体情况 （一）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售的情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 2、解除限售人数：68人 3、解除限售的限制性股票数量：429.80万股。 4、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期实际可解除限售情况：
2、上表中“获授的第一类限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的68名首次授予的激励对象，不包含已离职的1名激励对象的情况。 3、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准。 （二）本次激励计划预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 2、解除限售人数：6人（其中4名股权激励对象同时获授首次授予部分和预留授予部分限制性股票） 3、解除限售的限制性股票数量：133.00万股。 4、本次激励计划预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期实际可解除限售情况：
2、上表中高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及高级管理人员所作的公开承诺。 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算为准。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，其中符合首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的激励对象共68名，可解除限售的限制性股票数量共429.80万股；符合预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共6名，可解除限售的限制性股票数量共133.00万股。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。 六、监事会意见 经审议，根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司首次授予的第一类限制性股票第三个限售期将于2025年7月17日届满；公司预留授予的第一类限制性股票第二个限售期已于2025年6月19日届满，根据公司层面与激励对象个人层面考核结果，首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。 根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计68人，可解除限售股票数量为429.80万股；预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象6人，可解除限售股票数量为133.00万股。 七、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日： 1、本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股票期权、本次解除限售及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 2、本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 4、本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 5、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 6、本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 7、公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。 八、备查文件 1、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》； 2、《武汉天源集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》； 3、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》； 4、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第三个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。 特此公告。 武汉天源集团股份有限公司 董事会 2025年7月15日 中财网
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