武汉天源(301127):调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格
债券代码：123213 债券简称：天源转债 武汉天源集团股份有限公司 关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行 权价格及限制性股票回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，现将有关情况公告如下： 一、2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的相关审批程序 1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体股东征集投票权。 3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。 5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 8、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月11日提交披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。 9、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 10、2024年7月15日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 11、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第五次会议，并于2024年11月13日召开2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年11月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人公告》。 12、2025年7月15日，公司召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、调整原因 2025年4月7日，公司2024年年度股东会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年年度权益分派方案为：以2025年2月28日的总股本647,046,771股为基数（具体以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配），每10股派发现金红利1.0元（含税），预计派发现金红利64,704,677.10元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在利润分配方案实施前出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动的情形，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。 前述权益分派股权登记日为：2025年4月18日；除权除息日为：2025年4月21日。 前述权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本折算的每10股现金红利（含税）为0.999985元，即每股现金红利为0.0999985元。 鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年4月21日实施完毕，故需对本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。 三、股票期权激励计划的调整情况 根据《激励计划（草案）》的规定，在行权前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 P=P0-V=8.50-0.0999985≈8.40元/份 据此，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的行权价格由8.50元/份调整为8.40元/份。 四、限制性股票回购注销的调整情况 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 P=P0-V=4.17-0.0999985≈4.07元/股 据此，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的回购价格由4.17元/股调整为4.07元/股。 根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。 五、本次调整对公司的影响 本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。 六、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，因此，董事会薪酬与考核委员会同意上述事项并提交公司董事会审议。 七、监事会意见 经核查，监事会认为：本次公司根据2024年年度权益分派情况对2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的方法和审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定。因此，同意将2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格由8.50元/份调整为8.40元/份，限制性股票的回购价格由4.17元/股调整为4.07元/股。 八、律师法律意见书的结论意见 上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日： 1、本次调整、本次回购注销部分限制性股票、本次注销部分股票期权、本次解除限售及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 2、本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 4、本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 5、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 6、本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 7、公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。 九、备查文件 1、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》； 2、《武汉天源集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》； 3、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》； 4、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第三个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。 特此公告。 武汉天源集团股份有限公司 董事会 2025年7月15日 中财网
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