联得装备(300545):广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
广东信达律师事务所 关于深圳市联得自动化装备股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 Website www.sundiallawfirm.com 网站（ ）： 广东信达律师事务所 关于深圳市联得自动化装备股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的法律意见书 信达专字（2025）第013号 致： 深圳市联得自动化装备股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“联得装备”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15号》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》《深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市联得自动化装备股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达特作如下声明： 1. 信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等文件；其提供的文件材料为副本、扫描件、复印件、电子文档等均与正本或原件一致或相符；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头、书面陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次赎回的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 3. 信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4. 信达在本法律意见书中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5. 如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6. 本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。 信达在此同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随其他申请文件一并报送深圳证券交易所，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回相关事项出具的法律意见如下： 一、公司可转换公司债券发行及上市情况 （一）发行人的批准和授权 1. 发行人于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议、于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，逐项审议通过了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的有关议案：《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》。 2. 根据发行人2017年年度股东大会的授权，发行人于2019年2月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了：《关于公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）及符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。 3. 发行人于2019年3月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了：《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。 （二）中国证监会核准 2019年 12月 3日，中国证监会核发《关于核准深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2654号），同意公司向社会公开发行面值总额 2亿元可转换公司债券，期限 6年。 （三）上市情况 根据公司披露的《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所“深证上[2020]37号”文同意,公司 20,000.00万元可转换公司债券于 2020年 1月 22日起在深圳证券交易所挂牌交易，一共公开发行可转换公司债券200.00万张，债券简称“联得转债”，债券代码为“123038”，可转换公司债券存续的起止日期为 2019年 12月 25日至 2025年 12月 24日。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《可转债管理办法》和《自律监管指引第15号》关于可转换公司债券赎回的相关规定 《可转债管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 《自律监管指引第15号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 （二）《募集说明书》规定的赎回条件 根据公司《募集说明书》的“有条件赎回条款”项下的约定： “转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” （三）发行人已满足赎回条件 1. 可转换公司债券转股价格调整情况 根据公司披露的《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，“联得转债”的初始转股价格为25.39元/股。 2020年5月18日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施2019年年度权益分派方案，“联得转债”的转股价格调整为25.29元/股。调整后的转股价格于2020年5月25日生效。 2020年10月9日，公司披露了《2020年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》，公司于2020年9月8日完成2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，根据联得转债转股价格调整的相关条款，由于本次回购注销数量较少，联得转债的转股价格调整后未发生变化，仍为25.29元/股。 2021年4月21日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2643号”文同意注册,公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票31,578,947股，“联得转债”的转股价格调整为24.17元/股。调整后的转股价格自2021年4月22日（新股上市日）起生效。 2021年5月31日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施2020年年度权益分派方案，“联得转债”的转股价格调整为24.07元/ 股。调整后的转股价格自2021年6月7日起生效。 2022年5月20日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施2021年年度权益分派方案，“联得转债”的转股价格调整为24.06元/股。调整后的转股价格自2022年5月30日起生效。 2023年5月22日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施2022年年度权益分派方案，“联得转债”的转股价格调整为23.96元/股。调整后的转股价格自2023年5月30日起生效。 2024年5月21日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施2023年年度权益分派方案，“联得转债”的转股价格调整为23.81元/股。调整后的转股价格自2024年5月29日起生效。 2024年7月23日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》因公司按有关规定办理2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票登记手续，本次新增股份登记完成后，“联得转债”的转股价格调整为23.78元/股。调整后的转股价格自2024年7月26日起生效。 2025年5月27日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施2024年年度权益分派方案，“联得转债”的转股价格调整为23.58元/股。调整后的转股价格自2025年6月4日起生效。 2. 有条件赎回条款触发情况 根据公司于2025年7月15日召开第五届董事会第八次会议作出的决议并经信达律师核查，自2025年6月25日至2025年7月15日期间，公司股票已连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（23.58元/股）的130%（即30.654元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。 综上所述，信达律师认为，公司发行的可转换公司债券已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》规定的相关赎回条件。 三、本次赎回的信息披露和批准程序 《自律监管指引第15号》第二十一条的规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。 《自律监管指引第15号》第二十二条第一款规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。 2025年7月8日，公司披露了《关于联得转债可能满足赎回条件的提示性公告》，提示投资者自2025年6月25日至2025年7月8日期间股票已有10个交易日的收盘价不低于“联得转债”当期转股价格（23.58元/股）的130%（即30.654元/股）。若在未来触发“联得转债”的有条件赎回条款（即“在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（即30.654元/股），届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 2025年7月15日，公司召开五届董事会第八次会议，审议通过《关于提前赎回“联得转债”的议案》，公司董事会决定行使“联得转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“联得转债”赎回的全部相关事宜。 综上所述，信达律师认为，公司已就本次赎回事宜履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《可转债管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规定，发行人尚需根据《可转债管理办法》及《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，公司发行的可转换公司债券已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》规定的相关赎回条件；公司已就本次赎回事宜履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《可转债管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规 定，发行人尚需根据《可转债管理办法》及《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。 本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。 （此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 程 兴 杨小昆 2025年7月15日 中财网
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