创意信息(300366):公司章程（2025年7月）
原标题:创意信息:公司章程（2025年7月） 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立以四川省创意技术发展有限责任公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司；公司在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91510000201892738J。 公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 公司于 2014年 1月 3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1428.75万股（其中公开发行新股数量为 715万股，公司股东公开发售股份数量为 713.75万股）并于 2014年 1月 27日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：创意信息技术股份有限公司 英文名称：Troy Information Technology Co.,Ltd. 公司法定住所：成都市青羊区红星路一段 86号 1栋 222号 邮政编码：610031 第五条 公司注册资本为 607,576,150元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司的法定代表人由董事长担任，法定代表人的产生、变更方式与董事长相同。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十一条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。 第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会/监事、董事会/董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第二款、第三款的规定执行。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨是：为现代化建设作出积极贡献，使全体股东获得满意的投资回报。 第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；数字技术服务；互联网数据服务；在线能源监测技术研发；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；移动通信设备销售；5G通信
第二十一条 公司股份总数为 607,576,150股，每股金额为人民币 1元。 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或持有股份的比例相应减少出资额或股份，公司章程另有规定的除外。 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，可以收购本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 公司因第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第二十六条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司购回本公司股份并注销该部分股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票如果被终止上市，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块继续交易。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十一条 公司董事、总经理、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、总经理、其他高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第三十六条第（五）项及本条规定。 第三十八条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项 （十一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第 3项或者第 5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东会审议：（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价为国家规定的；（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（三）项、第（五）项情形的，或者有法律、规定、规章可以豁免股东会审议的，可以豁免提交股东会审议。 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地证监局和证券交易所，说明原因并公告。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：按公告或通知指定地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十七条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十九条 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 第六十一条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第六十二条 对于第五十七条所述的股东会提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第六十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十六条 公司应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案，并作为股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十条的规定对股东提案进行审查。 第六十八条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 第六十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十一条至第五十六条的规定程序要求召集临时股东会。 第七十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。 对于实施网络投票表决的股东会，在发布股东会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通知。 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东会提供便利。 第七十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前的 24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。 第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长作为公司股东需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第九十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 下列情形不视为关联交易： （一）关联人依据股东会决议领取股息和红利； （二）关联人购买公司公开发行的企业债券； （三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事候选人名单由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提出，并以提案的方式提请股东会决议。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第九十七条 董事提名的方式和程序为： 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。 第九十八条 公司应当在董事选举时实行累积投票制度，即每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 公司董事的选举可采取累积投票制，即每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 第九十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零二条 股东会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百零四条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百一十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百一十三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会设职工代表董事 1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或者将公司资金借贷给他人； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本公司订立合同或者进行交易，适用前款规定； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）公司所披露的信息真实、准确、完整； （十三）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。 第一百二十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百二十一条所规定的披露。 第一百二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十四条 公司不得为他人取得公司或其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 公司为他人取得公司或其母公司的股份提供财务资助的，其累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，且应经全体董事三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百三十条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定或中国证监会认定的其他不具备独立性的人员。 第一百三十一条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第一百三十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十三条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《管理办法》及本章程的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第一百三十四条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续连任时间不得超过六年。 第一百三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事每年在本公司的现场工作时间应当不少于十五日。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，本公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百三十七条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）向董事会提请召开临时股东会； （二）提议召开董事会会议； （三）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）依法公开向股东征集股东权利； （六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将具体情况和理由予以披露。 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务、审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露，并在董事会决议和会议记录中载明。 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应该包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第一百四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三节 董事会 第一百四十二条 公司设董事会。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，由股东会选举产生。设董事长一人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十四条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见审计报告的，公司董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。 第一百四十五条 公司股东会对于董事会的授权应符合以下原则： （一）授权应以股东会决议的形式作出； （二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性； （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 第一百四十六条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百四十七条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议： （一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 （二）审议并决定以下重大交易事项 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5.租入或者租出资产 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 下列交易不属于前款规定的事项： 购买与日常经营相关的原材料（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项属于公司的主营业务活动。 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 50%的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000万元、低于 50%或绝对金额低于 5000万元的重大交易事项； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100万元、低于 50%或绝对金额低于 500万元的重大交易事项； 4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000万元、低于 50%或绝对金额低于 5000万元的重大交易事项； 5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且绝对金额超过 100万元、低于 50%或绝对金额低于 500万元的重大交易事项。 上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。 （三）审议并决定公司章程第四十六条规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。 （四）审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、低于 3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定 第一百四十九条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。 第一百五十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力，具体由公司董事会议事规则详细规定。 （五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 第一百五十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第一百五十三条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百五十四条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为专人送出书面通知、传真、电子邮件或电话等；通知时限为：会议召开 3日以前；如遇突发重大、紧急事项时可在会议当日以口头方式发出通知召开董事会临时会议，但应明确告知参会人员会议召开事由及具体地点。 第一百五十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百五十七条 若会议未达到法定人数，董事会可再次通知一次。 第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百六十条 董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。 第一百六十一条 董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 第一百六十二条 董事会会议由会议董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第一百六十三条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。 第一百六十四条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为：书面表决；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等电子方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百六十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百六十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百六十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十九条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。 第一百七十条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事会会议。通过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流，则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项进行表决。 第一百七十一条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百七十二条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的住宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百七十三条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。 第一百七十四条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录，董事会秘书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事，董事对会议纪要如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百七十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20年。 第一百七十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百七十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百七十八条 除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理可列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，非兼任董事的总经理无权在董事会会议上表决。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百八十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百一十二条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事。 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百八十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为 5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百八十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百八十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百八十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百八十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百八十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百九十条 公司设总经理 1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百九十一条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百九十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百九十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百九十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百九十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百九十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百九十七条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百九十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。 第二百条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百零一条 总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。总经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经理代行总经理职责。 第二百零二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。（未完）  |