德艺文创(300640):兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期的核查意见
关于德艺文化创意集团股份有限公司 变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构 并延期的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2020年向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对德艺文创变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金概述 2020年 10月 15日，中国证监会出具《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 18名特定对象发行人民币普通股（A股）66,076,254股，每股面值为人民币 1.00元，募集资金总额为人民币342,274,995.72元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 12,717,153.88元，公司实际募集资金净额为人民币 329,557,841.84元，上述募集资金已于 2021年 3月 16日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于 2021年 3月 16日出具了华兴验字〔2021〕21004310026号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。 由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司对募投项目中实际投入募集资金进行调整，具体如下： 单位：万元
二、募集资金使用情况 截至 2025年 6月 30日，公司 2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况如下： 单位：万元
2、上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。 其中，截至 2025年 6月 30日，“IP产品及运营中心项目”及“大数据营销管理平台建设项目”的募集资金使用情况明细如下： 单位：万元
2、上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。 三、本次变更部分募集资金用途情况 （一）变更募集资金用途的概述 “大数据营销管理平台建设项目”实施主体为公司全资子公司德弘智汇，该项目于 2020年 5月取得项目立项，项目总投资金额为 4,083.30万元，其中募集资金承诺投资金额为 2,517.00万元，该项目与“IP产品及运营中心项目”位于同一块土地，实施地点位于福州市晋安区福兴经济开发区内。 项目投资内容系公司在以自有资金建设和升级的 ERP系统、第三方电子商务平台的基础上，拟通过大数据营销管理平台建设项目的实施，将各销售渠道的客户数据资源进行完善、整合，从而建立企业营销大数据中心，实现客户资源数据共享。 该项目不直接产生经济效益，但项目的实施旨在综合提升公司营销管理信息化程度：一方面可通过大数据、云计算技术了解分析终端消费者需求、动态管理客户信息和潜在市场价值状况，从而针对性地提供线上营销服务，加强电商渠道为客户提供精准服务的能力并扩大服务客户群体；另一方面将大数据分析应用与公司的中后台 ERP系统集成，加快公司中后台对客户需求的响应速度，通过不同销售渠道的客户资源和数据共享，实现不同销售渠道的协同发展。项目原计划与“IP产品及运营中心项目”于 2025年 12月 31日达到预定可使用状态。 本次拟终止“大数据营销管理平台建设项目”，将该项目剩余募集资金共计2,099.22万元（含利息收入与现金管理收益，扣除手续费用）调整至“IP产品及运营中心项目”（最终金额以划拨至“IP产品及运营中心项目”募集资金专户为准），并将该项目已投入 542.09万元的平台建筑工程活用至“IP产品及运营中心项目”。本次变更募集资金用途涉及募集资金承诺投资金额 2,517.00万元，占公司 2020年向特定对象发行股票募集资金净额的 7.64%。 （二）变更募集资金用途的原因 综合研判市场环境，结合公司现有业务架构和运营模式，评估资源分配利用以及综合风险与效益，公司拟终止“大数据营销管理平台建设项目”的建设，并将该项目剩余募集资金调整至“IP产品及运营中心项目”。具体原因如下： 1、全球经济形势复杂多变，不稳定的市场环境使得客户需求变得难以预测，客户及产品数据的获取与分析的难度大幅增加。原本计划通过大数据营销管理平台精准对接的客户需求，因市场的不确定性而难以有效实现，平台建设预期效果大打折扣。 2、随着自有资金建设和升级的 ERP系统以及第三方电子商务平台的不断完善，公司在现有业务流程优化和线上销售渠道拓展方面取得了一定成效。目前，公司通过对现有销售渠道的深度挖掘和精细化运营，已能较好地满足当下业务发展需求。公司现有业务架构和运营模式在一定程度上已经实现了对客户数据资源的有效整合与利用，大数据营销管理平台的建设紧迫性降低。此外，公司决定加大对其他核心业务领域的投入，如研发设计创新、新兴市场开拓等，以提升公司整体竞争力。资源的有限性使得公司不得不对项目优先级进行重新评估，大数据营销管理平台建设项目在资源分配上的重要性相对下降，从而导致其被终止。 3、目前市场上大数据营销技术迭代迅速，项目建设周期内可能面临技术过时风险，使得投入大量资金建设的平台在建成后就已落后于市场主流水平。即使平台顺利建成，考虑到市场环境变化、竞争加剧、后续运营维护费用较高等因素，继续推进该项目缺乏经济合理性。综合风险与效益考量，公司决定终止大数据营销管理平台建设项目，以避免不必要的资源浪费和潜在风险。 4、当前 IP经济整体呈现出蓬勃的发展活力，其发展趋势也逐步显现出较强的确定性，在此背景下，“IP产品及运营中心项目”对公司的战略意义不言而喻。 “IP产品及运营中心项目”作为公司深度布局 IP领域、构建核心竞争力的重要举措，其建设过程中面临着较大的资金需求。将“大数据营销管理平台建设项目”剩余募集资金调整至“IP产品及运营中心项目”，有助于为项目的顺利实施提供有力支持，更有利于推动公司未来 IP业务战略布局的逐步推进，从而为公司的长远发展奠定更为坚实的基础。 综上，鉴于募投项目“大数据营销管理平台建设项目”实施的市场环境变化，结合公司现有业务架构和运营模式，同时考虑公司募投项目发展的资金需求，从当前募投项目投资合理性、必要性等多方面充分评估后，经审慎考虑，公司决定终止“大数据营销管理平台建设项目”的投资，并将该项目剩余募集资金共计2,099.22万元调整至“IP产品及运营中心项目”。“大数据营销管理平台建设项目”已投入的建筑工程将活用至“IP产品及运营中心项目”。 四、本次调整募投项目内部投资结构并延期情况 本次拟调整内部投资结构并延期的募集资金投资项目为“IP产品及运营中心项目”。 （一）调整募投项目内部投资结构的具体情况及原因 1、调整募投项目内部投资结构的具体情况 为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，加快募投项目推进，实现资源的合理配置，确保募投项目建设稳步推进，在募投项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下，根据项目实施进展情况，经公司审慎研究，拟对募投项目“IP产品及运营中心项目”的内部投资结构进行调整。 “IP产品及运营中心项目”内部投资结构调整情况如下： 单位：万元
2、上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。 2、调整募投项目内部投资结构的原因 公司在已有的创意家居产品线中积累的创作、研发和设计经验可有效运用到IP产品经营业务当中，可在一定程度上满足现阶段业务发展对 IP内容的需求，缓解公司对大规模外部 IP引进的迫切性；另外，从 IP引进培育的外部环境来看，当前市场上优质 IP资源的竞争愈发激烈，成功引进培育 IP并实现其商业价值的转化，需要投入大量的时间、人力和资金进行市场调研、内容创作及品牌推广等工作。 从目前“IP产品及运营中心项目”的实施进度来看，原本预估的建筑成本在实际操作中，因原材料价格波动、项目进度变化以及项目设计方案优化等因素，出现了显著增长。如前所述，IP引进培育及其商业价值的转化需要大量时间、资金等资源的投入。在当前阶段，IP引进培育工作的紧迫性和重要性需与建筑工程的优先性进行重新权衡。公司集中资源打造一个具有规模效应和影响力的 IP产品及运营实体中心，通过高品质的建筑设施和完善的配套服务，能够更直接地吸引更多的 IP合作伙伴、客户以及消费者，从而提升公司 IP产品的展示效果和运营效率，增强公司在行业内的品牌形象和竞争力。 鉴于此，公司将部分 IP引进培育费用调整至建筑工程费用，以集中资源优先确保 IP产品及运营中心的建筑工程能够高质量、高效率地完成，为后续的 IP运营业务奠定坚实的硬件基础。待建筑工程完工并投入使用后，公司可根据实际运营情况和市场反馈，重新制定更加科学合理的 IP引进培育计划，并结合自身发展状况，合理安排相应的资金投入。 综上，在确保项目能够顺利推进，实现公司的长远发展目标的前提下，为提高现有募集资金的使用效率，公司拟将“IP产品及运营中心项目”中 IP引进培育费用调整至建筑工程项目。 （二）募投项目延期的具体情况及原因 1、募投项目延期的具体情况 “IP产品及运营中心项目”原预计于 2025年 12月 31日达到预定可使用状态。本次募投项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定对该募投项目进行延期。具体情况如下：
（1）项目前期手续办理及初期施工受阻导致工期延后。该项目取得土地使用权证、相关建筑工程规划及施工许可证时间有所延迟；初期桩基施工阶段，又影响，基于此，公司已于 2024年 2月将项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年 12月 31日。 （2）项目自身建筑特性增加施工难度，延长工期。项目建筑造型新颖独特、结构复杂，为彰显公司领先的创意设计产业化经营能力，契合 IP产品的独特性与创意性，施工中采用了空心楼板、装配式楼板、钢结构楼板等多种特殊楼板类型。这些特殊楼板的施工工序比常规现浇钢筋混凝土结构更为繁琐，直接导致主体工程施工工期延长。同时，项目需满足海绵城市的特殊要求，进一步增加了施工的复杂性和时间成本。 （3）幕墙工程施工面临多重挑战，工期大幅延长。项目整体幕墙采用双曲面铝板、圆弧中空玻璃及超高超大钢化玻璃等非标准材料，这些定制化材料生产流程复杂、供货周期长，且施工工艺要求高，安装时需预装和调试，施工过程中还需不断调整深化设计制作。此外，幕墙施工多为高空作业，受炎热天气影响，工人作业时间缩短，综合导致幕墙工程施工工期大幅延长。 （4）后续施工及验收流程需耗费一定时间。幕墙工程完成后，后续的地下室顶板防水、土方回填、室外管网及景观绿化等施工按计划需延续至 2026年。 此后，还需开展一系列专项验收工作。 综上，为保障募投项目的建设质量，确保项目实施后更符合公司长期发展战略的要求，经审慎研究论证，公司决定将“IP产品及运营中心项目”达到预定可使用状态的时间由 2025年 12月 31日调整至 2026年 10月 31日。 五、变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期对公司的影响 本次变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期是公司根据市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略目标和实际经营情况以及业务发展需求等情况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏的前提下所做出的优化调整，有利于进一步提高募集资金的使用效率，优化公司整体资源配置，募投项目的延期不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强对募集资金使用的监督，促使募投项目尽快达到预定可使用状态，确保募集资金使用合法有效。 六、本次事项所履行的审批程序及意见 （一）董事会审议情况 2025年 7月 15日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案，并同意提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况及意见 2025年 7月 15日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。 监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期事项经公司综合论证了外部市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，一致同意本次变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期，并同意提交公司股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 德艺文创本次变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期事项是公司基于市场环境变化并结合公司现有业务架构和运营模式，同时考虑募投项目发展的资金需求，从当前募投项目投资合理性、必要性等多方面充分评估后做出的经营决定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形，不影响前期保荐意见的合理性。 综上，保荐机构对德艺文创本次变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司变更部分募集资金用途、调整募投项目内部投资结构并延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王维 许梦燕 兴业证券股份有限公司 2025年 7 月 15 日 中财网
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