棒杰股份(002634):合资公司受让股权并减资暨关联交易
浙江棒杰控股集团股份有限公司 关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 概述 （一）对外投资设立合资公司事项概述 为推进江山年产16GW N型高效电池片及年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目落地，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月21日召开第六届董事会第二次会议，于2023年8月7日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）与衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“信莲基金”）签订《合资协议》，共同投资设立江山棒杰新能源科技有限公司（以下简称“江山棒杰”或“合资公司”）作为江山项目实施主体。根据《合资协议》约定，合资公司注册资本为人民币16.20亿元，其中棒杰新能源拟以货币出资人民币8.20亿元，出资比例50.62%，信莲基金拟以货币出资人民币8.00亿元，出资比例49.38%。合资公司的认缴出资款按项目进度分期进行实缴，其中每一期的实缴出资额均按照双方的认缴出资比例进行计算。合资公司第一期的实缴出资金额为1.62亿元，后续每期出资按照合资公司的缴付通知进行出资。在以上协议的基础上，经友好协商，公司、棒杰新能源与信莲基金于2023年7月21日签署了《合资协议之补充协议》，就信莲基金退出、公司或有回购义务等条款作了进一步约定。详见公司于2023年7月22日披露的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。 受光伏行业阶段性供需错配、下游产品需求降低，产业链各环节竞争加剧等因素的影响，公司光伏业务经营情况不佳，经营业绩整体出现亏损。2025年4月7日，信莲基金向公司发出《回购通知》，要求公司（子公司）回购信莲基金所持有的合资公司股权。详见公司于2025年4月9日披露的《关于收到要求公司履行回购义务的通知暨对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2025-021）。 （二）本次合资公司受让股权并减资暨关联交易事项概述 鉴于上述情形，经与信莲基金友好协商，各方一致同意拟由合资公司以定向减资方式对信莲基金持有合资公司全部股权完成回购，信莲基金全部认缴出资80,000万元(含实缴出资金额8,000万元)均定向减资退出。信莲基金的退出价格共计8,587.39726万元（计算方式详见《关于信莲基金退出江山棒杰之协议》 “1.2条 退出价格”部分）。上述退出款由合资公司支付。公司于2025年7月15日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的议案》，同意公司、江山棒杰、棒杰新能源与信莲基金签订《关于信莲基金退出江山棒杰之协议》。 （三）关联关系说明 信莲基金由衢州市国资信安资本管理有限公司、宁波江昱企业管理合伙企业（有限合伙）（更名前：宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙））及江山市莲华山投资开发有限公司共同投资设立，其中公司董事长陈剑嵩先生、董事兼总经理杨军先生分别持有宁波江昱企业管理合伙企业（有限合伙）33.33%股份。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易事项。 （四）审批程序 公司于2025年7月15日召开了2025年第二次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于合资公司受让股权并减资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。公司于同日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了该议案，其中关联董事陈剑嵩先生、杨军先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次合资公司受让股权并减资暨关联交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、 交易对方基本情况 1、名称：衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙) 2、统一社会信用代码：91330800MACQ00846W 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立时间：2023年7月10日 5、注册地：浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路 6、执行事务合伙人：衢州市国资信安资本管理有限公司（实际控制人：衢州市人民政府国有资产监督管理委员会） 7、出资情况：
8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、衢州市国资信安资本管理有限公司作为私募基金管理人，已根据《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案登记手续，备案编码为P1034108。 三、 拟减资的合资公司基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：江山棒杰新能源科技有限公司 2、统一社会信用代码：91330881MACRLT3Y4Q 3、企业类型：有限责任公司 4、住所：浙江省衢州市江山市贺村镇广贺路 5、法定代表人：郑维 6、注册资本：162000万元 7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；工程管理服务；光电子器件制造；光电子器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；太阳能发电技术服务；电池销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；光伏发电设备租赁；电子专用材料制造；电子专用材料研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；机械电气设备销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；电子专用材料销售；机械设备租赁；科技中介服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）本次受让股权暨减资前后的注册资本及股权结构 单位：(人民币 亿元)
（三）主要财务数据
四、 相关协议主要内容 （一）协议签署主体 1. 江山棒杰新能源科技有限公司； 2. 棒杰新能源科技有限公司； 3. 浙江棒杰控股集团股份有限公司 (“棒杰股份”，与棒杰新能源合称为“产业方”)； 4. 衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)。 （二）主要内容： 1、退出 1.1退出方式 各方同意，合资公司以定向减资方式对信莲基金持有合资公司全部股权完成回购，信莲基金全部认缴出资80,000万元(含实缴出资金额8,000万元)均定向减资退出。 1.2退出价格 信莲基金的退出价格=信莲基金实缴出资金额 8,000万元+按照年化单利 8%计算的利息587.39726万元(各方协商一致确认，利息从实缴出资日2023年9月13日计算至2024年8月13日)，共计8,587.39726万元(“退出款”)。 上述退出款由合资公司支付。 1.3退出时间 各方同意，在本退出协议签署后江山棒杰3个工作日内召开董事会，董事会决议作出15天后召开股东会。全体董事和股东批准同意合资公司以定向减资方式对信莲基金持有合资公司全部股权完成回购。 合资公司应按照法律法规的规定程序完成相应的减资流程，且合资公司、棒杰新能源及信莲基金需在本退出协议生效之日起 3个工作日内向政府主管机关提交减资程序所需资料进入减资公示期。在减资公示期满后3个工作日内，棒杰新能源及信莲基金需配合合资公司向政府主管机关提交减资变更手续所需材料。 减资公示期间如合资公司债权人提出异议的，合资公司应负责尽快解决债权异议事项，以确保减资流程能够顺利完成。 上述减资流程完成后3个工作日内(“退出款支付截止日”)，合资公司将退出款通过银行转账的方式打入信莲基金指定账户。如非因信莲基金原因导致合资公司未按时支付相应退出款的，自退出款支付截止日的第3个自然日起，每逾期一日按应付未付金额的万分之五向信莲基金支付违约金。 1.4各方同意，因合资公司银行账户的网银复核key及法人章正处于信莲基金管理的状态，信莲基金同意于合资公司完成减资流程及退出款支付后当天，解除对合资公司全部银行账户的共管，并将合资公司银行账户的网银复核key、法人章交还给合资公司指定人员。 1.5产业方向信莲基金承诺： 退出款支付完毕后或减资流程期间，如合资公司债权人、法院或其他行政机关向信莲基金或其执行事务合伙人、有限合伙人提出追回退出款或要求赔偿的，产业方将承担所有相关款项的支付/赔偿责任，且产业方的支付/赔偿责任应于相关方提出追回退出款或要求赔偿之日起30个工作日内履行完毕。 2、违约责任 2.1本退出协议签署后，任何一方在本退出协议项下作出的任何陈述和保证是不真实、不准确、或具有误导性的，或其未能按本退出协议的约定履行其承诺、义务，则构成对本退出协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的一切损失(包括但不限于利润损失、律师费用及仲裁费用)。 3、不可抗力 3.1如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争、疫情或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件(每一项均称为“不可抗力事件”)，且实质性阻碍该方履行本退出协议的，该方应毫不延迟地立即通知其他各方，并在通知发出后十五日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本退出协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行本退出协议各方均能接受的解决方法。 3.2如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他各方因本退出协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本退出协议不应被视为违反本退出协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务，否则无权就影响扩大的部分主张不可抗力对该方义务的延迟或免除。 4、附则 4.1本退出协议经各方签章之日起成立，自江山棒杰、棒杰股份董事会、股东会审议通过后生效。本退出协议与合资协议、补充协议、账户共管协议约定不一致的以本退出协议约定为准。如本退出协议约定与合资公司减资变更手续所需材料约定不一致的，以本退出协议约定为准。 4.2本退出协议的存在、内容和签署、各方在本退出协议有效期间获知的对方的商业秘密、技术秘密以及彼此就准备或履行交易文件而交换的任何口头或书面资料等需各方保密的事项，在未得到另一方书面同意前，不得向第三方披露或公开，但向有关监管部门披露或公开需排除在外。各方同意，不论本退出协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。 4.3任何与本退出协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来(“通知”)应当采用书面形式(包括但不限于信函、传真、电子邮件)。 在本退出协议期限内，任何一方可以改变其通知方式，但应提前十日以书面形式通知其他各方。协议约定地址可以作为司法送达地址。 4.4任何因本退出协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任一方有权在该等争议发生后，将争议提交衢州仲裁委员会仲裁解决。与争议解决相关的律师费、保全费、差旅费、仲裁费等费用由败诉方承担。 4.5未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得向第三方转让本退出协议项下任何权利和/或义务。 4.6如果本退出协议中的任何条款由于对其适用的中国法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本退出协议其他条款的有效性，本退出协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。如本退出协议中的任何一方解散清算或注销，不影响其他方继续根据本退出协议履行相关义务或行使相应权利。 4.7本退出协议以中文书就，共四份，各方各执一份，每份具有同等效力。 五、关联交易的定价情况 本次受让股权价格以信莲基金实缴出资金额为基础，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 公司于2025年7月15日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目并签署解除协议的议案》，鉴于光伏市场环境发生变化，公司经与浙江江山经济开发区管理委员会、江山经济开发区建设投资集团有限公司友好协商，各方一致同意终止江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目并签署《解除协议》。江山棒杰作为江山高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目实施主体，本次由其受让股权暨减资事项是经公司基于客观环境变化及审慎商业评估后的决策，并与交易各方友好协商达成的一致意见，有利于公司更有效地集中资源、优化配置并聚焦于无缝服装业务，符合公司长远发展利益。 公司将严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定办理减资等相关手续。 本次合资公司受让股权暨减资完成后，公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司将持有江山棒杰100%股权。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联交易。 八、相关方意见 （一）独立董事专门会议审议情况 该事项已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下： 我们认为，本次合资公司受让股权并减资暨关联交易事项系公司经审慎考虑并结合实际情况做出的决策，并与交易各方友好协商达成的一致意见。该关联交易事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。公司董事会在审议关联交易的议案时，关联董事应按照规定予以回避表决。 （二）监事会意见 本次合资公司受让股权并减资暨关联交易事项，严格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。本次合资公司受让股权并减资暨关联交易事项，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 九、备查文件 1、 经与会董事签字的第六届董事会第十五次会议决议； 2、 经与会监事签字的第六届监事会第十二次会议决议； 3、 2025年第二次独立董事专门会议决议 4、 交易各方签署的《关于信莲基金退出江山棒杰之协议》。 特此公告 浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会 2025年7月15日 中财网
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