海正生材(688203):浙江海正生物材料股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年7月修订）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的行为，浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等有关法律法规和公司章程的有关规定，特制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，应忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。 第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员履行以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司设立证券部，为董事会秘书分管的工作部门。 第二章董事会秘书的任职资格 第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）法律法规、证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近 3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；（四）最近 3年曾受证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的工作职责 第七条董事会秘书应当履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第九条董事会秘书为履行职责有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员提供资料和信息。 第十条公司召开经营班子会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第四章 董事会秘书的任免或辞职 第十一条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十二条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十三条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当按照规定向上海证券交易所备案，并报送相关材料。 第十四条董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。 第十五条董事会秘书主动辞任应当向公司董事会提交书面辞呈。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条公司董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表任职条件参照本细则第五条。 第十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加董事会秘书相关培训。 第五章附则 第十九条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十条本细则自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。 中财网
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