海正生材(688203):浙江海正生物材料股份有限公司子公司管理制度（2025年7月修订）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规则及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50％以下但能够实际控制的企业。 第三条本制度适用于公司及子公司。 第四条公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权，重大事项决策权，董事和高级管理人员等委派权，日常经营管理权，财务审计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。 第五条子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项管理制度。 第二章规范运作 第六条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第七条公司根据需要向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事或高级管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司向参股公司或企业委派或推荐董事、监事或高级管理人员的，对该等公司委派人员的管理参照本制度执行。 第八条由公司向子公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第九条由公司向子公司委派或推荐的监事/审计委员会委员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。 时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。 第十一条各级子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。 如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司证券部，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决策发表意见、行使表决权。 第十二条子公司召开股东会或其他重大会议前，会议通知和会议材料须在会议召开日至少 5日前报公司证券部。 第三章经营管理 第十三条子公司的运营及发展规划必须服务于公司的总体发展战略和规划，子公司应根据公司总体发展战略和规划，制定自身经营管理目标，维护公司利益。 第十四条子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展。 第十五条子公司制定重要的规章制度不得与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后 5个工作日内报公司相关部门备案。 第十六条子公司应当及时向公司提供财务报表等能够反映子公司经营业绩、财务状况等信息的资料，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十七条子公司经理、财务负责人、报表编制人应对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。 第十八条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和子公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收取贿赂或其他非法利益，不得侵占任职子公司的财产，不得未经公司同意与任职子公司订立合同或者进行交易。 第四章财务管理 第十九条子公司的年度预算及商业计划应取得公司批准。该预算对该子公司就下一限于业务发展规划、市场情况报告、生产经营情况报告等。 第二十条子公司与公司实行统一的会计制度。公司对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第二十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表等会计资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。 子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第二十三条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押或保证。 第二十四条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报告。 第二十五条对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规和子公司有关规定进行处罚。 第二十六条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章内部审计监督 第二十七条公司定期或不定期实施对经营实施审计监督。 第二十八条内部审计内容主要包括：财务收支审计、内部控制测试评价、工程项目审计、重大经济合同审计、单位负责人任期经济责任审计、离任经济责任审计等。 第二十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，在审计过程中给予主动配合。 第三十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第三十一条子公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司或离职时，必须履行离任审计。 第三十二条子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核制度，报本公司备案。 第三十三条子公司的董事、高级管理人员未能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，子公司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。 第七章附则 第三十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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