海正生材(688203):浙江海正生物材料股份有限公司对外投资管理制度（2025年7月修订）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司制度的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司章程等法人治理制度的规定；符合政府监管部门有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第五条本制度适用于公司及其下属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第八条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第九条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条公司对外投资达到下列标准之一且未达到本办法第九条所规定标准的，由董事会决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条对于未达到本制度第九条、第十条标准的其他对外投资事项，由董事会授权董事长决定。 第十二条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三章对外投资的组织管理机构 第十三条总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十四条战略规划部为对外投资前期调研、论证部门，公司财务部为公司对外投资后续管理部门，对外投资实施部门由公司董事会指定。 第十五条战略规划部参与研究、制订公司发展战略，牵头公司各业务部门对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对控股子公司进行责任目标管理考核。 第十六条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十七条公司证券、法务人员或法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章对外投资的决策管理 第一节短期投资 第十八条公司短期投资决策程序： （一）战略规划部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十九条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十条涉及证券投资的，必须要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十二条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节长期投资 第二十三条战略规划部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会初审。 第二十四条初审通过后，战略规划部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过。 第二十五条可行性研究报告提交公司总经理办公会通过后，根据相关权限履行审批程序。 第二十六条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十七条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司证券、法务人员进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十九条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十一条战略规划部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价。 第三十二条战略规划部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。 投资项目实行季报制，项目实施部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十三条公司审计委员会、审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十四条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由项目实施部门负责整理归档。 第五章对外投资的转让与收回 第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第三十七条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 第三十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 产的流失。 第六章对外投资的人事管理 第四十条公司对外投资组建合作、合资公司，应参与和监督新建公司的运营决策。 第四十一条对于对外投资组建的下属子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事、相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第四十二条上述对外投资派出人员的人选通常由公司总经理办公会议商议决定，必要时可提交董事会决定。 第四十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员接受公司下达的考核指标，接受公司的检查。 第七章对外投资的财务管理及审计 第四十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十五条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十六条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第四十七条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十八条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十九条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五十条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章重大事项报告 第五十一条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，可以分期缴足出资额。 第五十二条公司对子公司所有信息享有知情权。 第五十三条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。 第五十四条子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：（一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； 第五十五条子公司必须设联络员一名，负责子公司重大事项报告和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第九章附则 第五十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十八条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 中财网
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