根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，结合招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体情况如下：
| 涉及条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护招商局公路网络科技控股
股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司章程指引》
《关于在深化国有企业改革中坚持党
的领导加强党的建设的若干意见》和其
他有关规定，特制订本章程。 | 为维护招商局公路网络科技控股
股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司章
程指引》《关于在深化国有企业改革中
坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》和其他有关规定，特制定本章程。 |
| 第九条 | 公司董事长为公司的法定代表人。 | 公司总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起30日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增第十
条，后续
条款顺延 | | 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。 |
| | | 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 原第十
条，修订
后顺延至
第十一条 | 公司的全部资产分为等额股份，公
司股东以其认购的股份为限对公司承
担责任。公司以其全部资产对公司债务
承担责任。 | 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司债
务承担责任。 |
| 原十一条
删除 | 公司不得成为其他经济组织的无
限责任股东。公司可依法设立子公司、
分公司。 | |
| 第十二条 | 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。 |
| 第十三条 | 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书、总法律顾问（首席合规官）以及
经董事会决议确认为担任重要职务的
其他人员。 | 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总法律顾问（首席合规官）
和本章程规定的其他人员。 |
| 第十七条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同类别股票， |
| | 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条 | 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币1元。 | 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第二十二
条 | 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业） 不得以赠与、垫资、对外
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。 |
| 原第二十
三条删
除，后续
条款序号
递增 | 公司控股子公司不得取得公司发
行的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内消除该情形，在消除前，
公司控股子公司不得对其持有的股份
行使表决权。 | |
| 原第二十
四条修订
后调整为
第二十三
条 | 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、行政法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向公司现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司可转换公司债券的发行、转股
程序和安排，应当按照《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等有关法律、行政法
规及中国证监会的规定办理。可转换公
司债券自发行结束之日起不少于六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定。可转换公司债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为发行人股东。转股导
致公司注册资本增加等事项，股东大会
授权董事会办理。 | 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 原第二十
五条修订
后调整为
第二十四
条 | 经股东大会决议通过，公司可依法
减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。 | 公司可依法减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 原第二十
六条修订
后调整为
第二十五 | 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： | 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： |
| 条 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 原第二十
七条修订
后调整为
第二十六
条 | 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 原第二十
八条修订
后调整为
第二十七
条 | 公司因本章程第二十六条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 | 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 |
| | 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 原第二十
九条修订
后调整为
第二十八
条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让 |
| 原第三十
条修订后
调整为第
二十九条 | 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 原第三十
一条修订
后调整为
第三十条 | 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 原第三十
二条修订
后调整为
第三十一 | 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其 | 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的 |
| 条 | 持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第四章 | 股东和股东大会 | 股东和股东会 |
| 第一节 | 股东 | 股东的一般规定 |
| 原第三十
三条修订
后调整为
第三十二
条 | 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有的股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股票的股东，享有同
等权利，承担同等义务。 | 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有的股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股票的股东，享有
同等权利，承担同等义务。 |
| 原第三十
四条修订
后调整为
第三十三
条 | 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 原第三十
五条修订
后调整为
第三十四
条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会
会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他权利。
公司的法人股东由其法定代表人 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会
会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| | 或者其代理人代表其行使权利。 | |
| 原三十六
条修订后
调整为第
三十五条 | 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 |
| 原三十七
条修订后
调整为第
三十六条 | 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在 |
| | | 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增第三
十七条 | | 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八
条 | 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 | 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉 |
| | 定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、审计委员
会成员、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的审计委员会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司
章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 |
| | 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规以及本章程
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规以及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 新增第四
十一条，
后续条款
序号顺延 | | 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 新增第四
章第二
节，后续
章节顺延 | | 控股股东和实际控制人 |
| 新增第四
十三条 | | 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| 原第四十
二条修订
为第四十
四条 | 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股 | 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| | 东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | （三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者 |
| | | 股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增第四
十五条，
后续条款
序号顺延 | | 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增第四
十六条，
后续条款
序号顺延 | | 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 原第四十
三条、第
四十四条
修订后合
并为第四
十七条 | 公司股东大会由公司全体股东组
成，代表公司股东的利益。公司股东大
会是公司的权力机构，按照法律、行政
法规及本章程的规定行使权力。
公司股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资
计划；
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或减少注册资本
作出决议；
(八)对公司发行债券作出决议； | 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重 |
| | (九)对公司的合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十五
条规定的对外担保事项；
(十三)审议批准本章程第四十六
条规定的重大交易事项；
(十四)审议批准本章程第四十七
条规定的对外财务资助事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十八)审议批准公司与关联人发
生的成交金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过百
分之五的关联交易事项（为关联人提供
担保除外）；
(十九)根据本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项规定的情形，审
议批准收购本公司股份的事项；
(二十)审议法律、行政法规、部门
规章及本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | 大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）对公司因本章程第二十五条第
（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
| | 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | |
| 原第四十
五条修订
为第四十
八条 | 公司提供对外担保属于下列情形
之一的，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章
及深证证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项对外
担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
(一)本公司及控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
(二)公司及控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三)最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
(四)为最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
(七)法律、行政法规、部门规章及
深证证券交易所规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项对外担
保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人 |
| | 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
股东大会、董事会未按照本章程规
定的审批权限、审议程序提供对外担
保，对公司造成损失的，相关责任人应
当承担赔偿责任，公司有权依法追究相
关责任人的法律责任。 | 及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
股东会、董事会未按照本章程规定
的审批权限、审议程序提供对外担保，
对公司造成损失的，相关责任人应当承
担赔偿责任，公司有权依法追究相关责
任人的法律责任。 |
| 原第四十
六条修订
为第四十
九条 | 公司发生的重大交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
......
公司发生购买或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者
为准，按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。经累计计算金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的，公司应当及时披露相关交易事项以
及符合《深圳证券交易所股票上市规
则》要求的该交易标的审计报告或者评
估报告，提交股东大会审议并经由出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。已按照前述规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 公司发生的重大交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
......
公司发生购买或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者
为准，按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。经累计计算金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的，公司应当及时披露相关交易事项以
及符合《深圳证券交易所股票上市规
则》要求的该交易标的审计报告或者评
估报告，提交股东会审议并经由出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照前述规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 原第四十 | 公司提供对外财务资助事项属于 | 公司下列对外财务资助行为，须经 |
| 七条修订
为第五十
条 | 下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的财务资
助；
（二）为最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过百分之七十的资助对象
提供财务资助；
（三）最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的财务资助；
（四）法律、行政法规、部门规章及深
圳证券交易所规定的其他财务资助。
公司不得为控股股东、实际控制人
及其关联人，公司董事、监事、高级管
理人员及其关联人提供财务资助。公司
为前述以外的其他关联人提供财务资
助的，应当提交股东大会审议，关联股
东在股东大会审议该事项时应当回避
表决。 | 股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产百分之十的财务
资助；
（二）为最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过百分之七十的资助对
象提供财务资助；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的财务资助；
（四）法律、行政法规、部门规章及
深圳证券交易所规定的其他财务资助。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含本公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为控股股东、实际控制人
及其关联人，公司董事、高级管理人员
及其关联人提供财务资助。公司为前述
以外的其他关联人提供财务资助的，应
当提交股东会审议，关联股东在股东会
审议该事项时应当回避表决。 |
| 原第四十
八条修订
为第五十
一条 | 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会应每年召开
一次，应于上一会计年度结束后六个月
内举行。 | 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会应每年召开一次，应
于上一会计年度结束后六个月内举行。 |
| 原第四十
九条修订 | 有下列情形之一的，公司应在事实
发生之日起两个月内召开临时股东大 | 有下列情形之一的，公司应在事实
发生之日起两个月内召开临时股东会： |
| 为第五十
二条 | 会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| 原第五十
条修订为
第五十三
条 | 公司召开股东大会的地点为公司
所在地或届时在股东大会通知中载明
的其他地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 | 公司召开股东会的地点为公司所
在地或届时在股东会通知中载明的其
他地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票或
其他方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| 原第五十
一条修订
为第五十
四条 | 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集 | 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 |
| | 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 原第五十
二条修订
为第五十
五条 | 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
| 原第五十
三条修订
为第五十
六条 | 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， | 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 |
| | 或者在收到提案后十日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 原第五十
四条修订
为第五十
七条 | 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出书面
反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东 | 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出书面反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的 |
| | 可以自行召集和主持。 | 股东可以自行召集和主持。 |
| 原第五十
五条修订
为第五十
八条 | 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
| 原第五十
六条修订
为第五十
九条 | 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 | 对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 |
| 原第五十
七条修订
为第六十
条 | 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 原第五十
八条修订
为第六十
一条 | 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 | 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 |
| 原第五十
九条修订
为第六十
二条 | 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集 | 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。 |
| | 人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 原第六十
条修订为
第六十三
条 | 召集人将在年度股东大会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。 | 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。 |
| 原第六十
一条修订
为第六十
四条 | 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方
式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码； | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方
式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 |
| | （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开当日
上午 9:15，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 原第六十
二条修订
为第六十
五条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | |
| 原第六十
三条修订
为第六十
六条 | 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 | 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| 原第六十
四条修订
为第六十
七条 | 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 |
| 原第六十
五条修订
为第六十
八条 | 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 原第六十
六条修订
为第六十
九条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 | 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应 |
| | 人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 原第六十
七条修订
为第七十
条 | 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 原第六十
九条修订
为第七十
二条 | 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| 原第七十
条修订为
第七十三
条 | 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股 | 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数 |
| | 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 |
| 原第七十
二条修订
为第七十
五条 | 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 原第七十
三条修订
为第七十
六条 | 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司若有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 原第七十
四条修订
为第七十
七条 | 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会 | 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 |
| | 议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 原第七十
五条修订
为第七十
八条 | 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 原第七十
六条修订
为第七十
九条 | 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 原第七十
八条修订
为第八十
一条 | 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； | 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| | （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | |
| 原第七十
九条修订
为第八十
二条 | 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。 | 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。 |
| 原第八十
条修订为
第八十三
条 | 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。 | 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所
报告。 |
| 原第八十
一条修订
为第八十
四条 | 股东大会的决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席
股东大会股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应由出席
股东大会股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 股东会的决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 原第八十
二条修订 | 下列事项由股东大会以普通决议
通过： | 下列事项由股东会以普通决议通
过： |
| 为第八十
五条 | （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 原第八十
三条修订
为第八十
六条 | 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
(五)最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
(六)股权激励计划；
(七)发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
(八)以减少注册资本为目的回购股
份；
(九)重大资产重组； | 下列事项由股东会以特别决议通
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需以以特别决议通
过的其他事项。 |
| | (十)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需以股东大会特
别决议通过的其他事项。 | |
| 原第八十
四条，现
第八十七
条 | 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对 | 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不 |
| | 征集投票权提出最低持股比例限制。 | 得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| | | |
| 原第八十
五条修订
为第八十
八条 | 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况 | 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况 |
| 原第八十
六条修订
为第八十
九条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| 原第八十
七条修订
为第九十
条 | 非职工代表担任的董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，除只有一名董事或监事候选人的
情形外，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。董事会、单独或合并持
有公司股份百分之一以上的股东有权
按照股东会提案的程序提名非独立董
事候选人、独立董事候选人。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
职工董事由公司职工代表大会、职
工大会或者其他民主方式选举产生。
除了职工代表担任的董事，其他按
前述程序产生的董事候选人均参加选
举。当选举两名以上的董事时，公司实
行累积投票制度。
累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同 |
| | | 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。 |
| 原第八十
八条修订
为第九十
一条 | 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 原第八十
九条修订
为第九十
二条 | 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 股东会审议提案时，不得对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 原第九十
一条修订
为第九十
四条 | 股东大会采取记名方式投票表决。 | 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 原第九十
二条修订
为第九十
五条 | 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名参会股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名参会股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 原第九十 | 股东大会现场结束时间不得早于 | 股东会现场结束时间不得早于网 |
| 三条修订
为第九十
六条 | 网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 原第九十
四条修订
为第九十
七条 | 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 原第九十
六条修订
为第九十
九条 | 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 | 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 |
| 原第九十
七条修订
为第一百
条 | 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 原第九十
八条修订
为第一百
〇一条 | 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事的就任时间自
股东大会决议作出之日起计算。 | 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事的就任时间自股东会决议作
出之日起计算。 |
| 原第九十
九条修订
为第一百
〇二条 | 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后两个月内实施具体方案。 | 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 | 董事会 | 董事和董事会 |
| 第一节 | 董事 | 董事的一般规定 |
| 原第一百
条修订为
第一百〇
三条 | 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； | 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年； |
| | （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 原第一百
〇一条修
订为第一
百〇四条 | 董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事每届任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董
事每届任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| 原第一百 | 董事应当遵守法律、行政法规和本 | 董事应当遵守法律、行政法规和本 |
| 〇二条修
订为第一
百〇五条 | 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 |
| | | 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 原第一百
〇三条修
订为第一
百〇六条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； |
| | | （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 原第一百
〇四条修
订为第一
百〇七条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 原第一百
〇五条修
订为第一
百〇八条 | 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 原第一百
〇六条修
订为第一
百〇九条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密的保密
义务在任期结束后仍然有效，直至该等
秘密成为公开信息。 | 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
董事其对公司商业秘密的保密义
务在任期结束后仍然有效，直至该等秘
密成为公开信息。 |
| 新增第一 | | 股东会可以决议解任董事，决议作 |
| 百一十
条，后续
条款序号
顺延 | | 出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 原第一百
〇八条修
订为第一
百一十二
条 | 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 原第一百
〇九条调
整到第三
节独立董
事，后续
条款序号
递增 | 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。 | |
| 原第一百
一十条、
第一百一
十一条和
第一百一
十七条合
并修订为
第一百一
十三条 | 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会由十二名董事组成，其
中独立董事四人。董事会设董事长一
人，副董事长一至两人。
董事会设董事长一人，副董事长一
至两人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事过半数选举产生。 | 公司设董事会，由十二名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 原第一百 | 董事会行使下列职权： | 董事会行使下列职权： |
| 一十二条
修订为第
一百一十
四条 | （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）贯彻党中央、国务院决策部
署和落实国家发展战略的重大举措；
（四）决定公司的经营计划和投资
方案；
（五）制订公司的年度财务预算方
案和决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本的方案、发行公司债券或其他证券
及上市的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、对外财务资助、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总法律顾问（首席
合规官）等高级管理人员，并决定其报 | （一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）贯彻党中央、国务院决策部
署和落实国家发展战略的重大举措；
（四）决定公司的经营计划和投资
方案；
（五）制定公司的年度财务预算方
案和决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、对外财务资助、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总法律顾问（首席
合规官）等高级管理人员，并决定其报 |
| | 酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查公司总经理的工作；
（十七）制订公司因本章程第二十
六条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的方案；
（十八）决定公司因本章程第二十
六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其它职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | 酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查公司总经理的工作，组织实施
经理层成员经营业绩考核；
（十七）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其它职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。 |
| 原第一百
一十四条
修订为第
一百一十
六条 | 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 原第一百
一十五条
修订为第
一百一十
七条 | 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则
作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则应
列入公司章程或者作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| | | |
| 原第一百
一十六条
修订为第
一百一十
八条 | 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、对
外财务资助、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
...... | 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、对
外财务资助、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
...... |
| 原第一百
一十八条
修订为第
一百一十
九条 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、债券及其他
有价证券所涉相关文件；
（四）签署董事会文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力或重大危急
情形，无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向董事
会报告和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定以及董事会授予的其他
职权。
董事会可以根据需要授权董事长 | 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议，召集并主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、债券及其他
有价证券所涉相关文件；
（四）签署董事会文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力或重大危急
情形，无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向董事
会报告和股东会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定以及董事会授予的其
他职权。
董事会可以根据需要授权董事长 |
| | 在董事会闭会期间行使董事会的部分
职权。 | 在董事会闭会期间行使董事会的部分
职权。 |
| 原第一百
一十九条
修订为第
一百二十
条 | 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司若有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 原第一百
二十条修
订为第一
百二十一
条 | 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开四次会议（含
定期会议和临时会议），由董事长召集，
定期会议于会议召开十日以前书面通
知全体董事。 |
| 原第一百
二十一条
修订为第
一百二十
二条 | 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 原第一百
二十二条
修订为第
一百二十
三条 | 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：传真、邮寄、电子邮件、专
人送出、公告或其他经董事会认可的方
式。董事会召开临时会议应当于会议召
开三日以前书面通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以不受通知时间的限制，但召
集人应当在会议上作出说明。 | 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：传真、邮寄、电子邮件、专
人送出、公告或其他经董事会认可的方
式。董事会召开临时会议应当于会议召
开三日以前书面通知全体董事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以不受通知时间的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。 |
| 原第一百
二十四条
修订为第
一百二十
五条 | 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过；但董事会审议
对外担保、对外财务资助、法律法规或
本章程规定及股东大会明确要求的其
他重大事项时，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。董事会
决议的表决，实行一人一票。
董事会审议事项涉及法律合规问
题的，总法律顾问（首席合规官）应列
席会议并提出法律意见。 | 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过；但董事会审议
对外担保、对外财务资助、法律法规或
者本章程规定及股东会明确要求的其
他重大事项时，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。董事会
决议的表决，实行一人一票。
董事会审议事项涉及法律合规问
题的，总法律顾问（首席合规官）应列
席会议并提出法律意见。 |
| 原第一百
二十五条
修订为第
一百二十
六条 | 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。 |
| 原第一百
二十六条
修订为第
一百二十
七条 | 董事会决议表决方式为：举手表决
或书面表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真
或其他书面方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：举手表决
或书面表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以采用电
子通讯方式（包括视频、传真）进行并
作出决议，并由参会董事签字（包括电
子签名）。 |
| 原第一百 | 董事应当对董事会的决议承担责 | 董事应当对董事会的决议承担责 |
| 三十条修
订为第一
百三十一
条 | 任。若董事会的决议违反中国法律、行
政法规或本章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失，参与决议的董事应
对公司负赔偿责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的董事
可以免除责任。 | 任。若董事会的决议违反中国法律、行
政法规或者本章程、股东会决议，致使
公司遭受严重损失，参与决议的董事应
对公司负赔偿责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的董事
可以免除责任。 |
| 原第一百
三十一条
调整到第
四节董事
会专门委
员会，后
续条款序
号递增 | 公司董事会将设置专门委员会，根
据董事会的授权，协助董事会履行职
责。公司董事会设立战略与可持续发展
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会等专门委员会。各专门
委员会对董事会负责，其成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会中独立董事应占多
数并由独立董事担任主任委员，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。董事会也可以根据需要另设
其他委员会和调整现有委员会。董事会
另行制订董事会专门委员会议事规则。 | |
| 新增第三
节 独立
董事 | | 第三节 独立董事 |
| 原第一百
〇九条修
订为第一
百三十二
条 | 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。 | 公司设四名独立董事，建立独立董
事制度。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法 |
| | | 权益。 |
| 新增第一
百三十三
条，后续
条款序号
顺延 | | 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 |
| | | 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增第一
百三十四
条，后续
条款序号
顺延 | | 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在 |
| | | 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 新增第一
百三十五
条，后续
条款序号
顺延 | | 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增第一
百三十六
条，后续
条款序号
顺延 | | 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。 |
| | | 独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增第一
百三十七
条，后续
条款序号
顺延 | | 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增第一
百三十八
条，后续
条款序号
顺延 | | 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十六条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可 |
| | | 以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增第四
节 董事
会专门委
员会 | | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增第一
百三十九
条，后续
条款序号
顺延 | | 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增第一
百四十
条，后续
条款序号
顺延 | | 审计委员会成员为五名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事三名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增第一
百四十一
条，后续
条款序号
顺延 | | 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司 |
| | | 审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增第一
百四十二
条，后续
条款序号
顺延 | | 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 原第一百
三十一条
修订为第
一百四十
三条 | 公司董事会将设置专门委员会，根
据董事会的授权，协助董事会履行职
责。公司董事会设立战略与可持续发展
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会等专门委员会。各专门
委员会对董事会负责，其成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 | 公司董事会设立战略与可持续发
展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
各专门委员会成员全部由董事组 |
| | 委员会、审计委员会中独立董事应占多
数并由独立董事担任主任委员，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。董事会也可以根据需要另设
其他委员会和调整现有委员会。董事会
另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应过多数并由独立董事
担任召集人。 |
| 新增第一
百四十四
条，后续
条款序号
顺延 | | 战略与可持续发展委员会主要职
责为对公司长期发展战略、重大投资决
策、可持续发展工作进行研究，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）了解国内外经济发展形势、行
业发展趋势、国家和行业的政策导向；
对公司长期可持续发展战略规划和发
展方向进行研究并提出建议；
（二）对公司制订的可持续发展战略
目标、规划、策略、风险等重大事项进
行研究、决策并监督实施进展，审阅公
司可持续发展报告；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投融资方案进行研究并
提出建议，监督、检查投融资方案的执
行情况；审议重大投资项目后评价年度
工作计划，审阅重大投资项目后评价报
告，督促重大投资项目管理水平与投资
效益的提升。
（四）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事 |
| | | 项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查，
向董事会提出调整或改进的建议。 |
| 新增第一
百四十五
条，后续
条款序号
顺延 | | 提名委员会主要负责对公司董事
和高级管理人员的选择标准和程序进
行研究，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选；
（四）对董事和高级管理人员候选人
进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高
级管理人员进行审查并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增第一
百四十六
条，后续
条款序号
顺延 | | 薪酬与考核委员会主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核；制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案， |
| | | 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定
薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）对公司非独立董事及高级管理
人员的履行职责情况进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（六）在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（七）对授予公司股权激励计划的人
员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 高级管理人员 |
| 原第一百 | 公司设总经理一人，副总经理若干 | 公司设总经理一名，由董事会决定 |
| 三十二条
修订为第
一百四十
七条 | 名。公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）
和经董事会决议确认为担任重要职务
的其他人员为公司高级管理人员，公司
高级管理人员由董事会聘任或解聘。 | 聘任或者解聘。
公司设副总经理，财务总监、董事
会秘书、总法律顾问（首席合规官）等
职务，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 原第一百
三十三条
修订为第
一百四十
八条 | 本章程第一百条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实
义务和第一百〇三条第（四）、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 原第一百
三十六
条、一百
三十七
条、一百
三十八条
合并修订
为第一百
五十一条 | 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总法律顾问（首
席合规官）；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董
事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 | 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总法律顾问（首
席合规官）；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董
事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他
职权。 |
| | 权。
副总经理及其他高级管理人员协
助总经理工作，并可根据总经理的委托
行使总经理的部分职权。
总经理应当列席董事会会议。
总经理行使职权不得超出本章程
和董事会授权的范围。 | 总经理应当列席董事会会议。
总经理行使职权不得超出本章程
和董事会授权的范围。副总经理及其他
高级管理人员协助总经理工作，并可根
据总经理的委托行使总经理的部分职
权。 |
| 原第一百
四十条修
订为第一
百五十三
条 | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 原第一百
四十二条
修订为第
一百五十
五条 | 公司设董事会秘书一名，董事会秘
书为公司的高级管理人员，由董事长提
名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。 | 公司设董事会秘书，由董事长提
名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。 |
| 原第一百
四十三条
修订为第
一百五十
六条 | 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第七章
监事会内
容全部删
除，后续
章节序号
递增 | | |
| | 第八章 党委 | 第七章 党委 |
| 原第一百
六十条修
订为第一
百五十八
条 | 公司设立党委。党委设书记一名，
其他党委成员若干名，原则上董事长
（总经理）、党委书记由一人担任。符
合条件的党委成员可以通过法定程序
成为公司董事、监事、高级管理人员，
公司董事、监事、高级管理人员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 公司设立党委。党委设书记一名，
其他党委成员若干名，原则上董事长
（总经理）、党委书记由一人担任。符
合条件的党委成员可以通过法定程序
成为公司董事、高级管理人员，公司董
事、高级管理人员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。 |
| 原第一百
六十一条
修订为第
一百五十
九条 | 公司党委根据《中国共产党章程》
及《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》等党内法规履行职责：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政
策，监督、保证公司贯彻落实党中央决
策部署以及上级党组织决议的重大举 | 公司党委根据《中国共产党章程》
及《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》等党内法规履行职责：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政
策，监督、保证公司贯彻落实党中央决
策部署以及上级党组织决议的重大举 |
| | 措。
......
（八）公司思想政治工作、精神文明
建设、企业文化建设、统一战线工作、
社会参与工作和群团组织等方面的重
要事项。
（九）其他应当由党委研究决定的重
大事项。
以上需要董事会、经理层等履行法
定程序的，依照有关法律法规和规定办
理。 | 措。
......
（八）公司思想政治工作、精神文明
建设、企业文化建设、统一战线工作和
群团组织等方面的重要事项。
（九）其他应当由党委研究决定的重
大事项。
以上需要董事会、经理层等履行法
定程序的，依照有关法律法规和规定办
理。 |
| 原第一百
六十二条
修订为第
一百六十
条 | 公司党委会议前置研究讨论后再
由董事会按照职权和规定程序作出决
定事项：
（一）公司贯彻党中央、国务院决策
部署和落实国家发展战略的重大举措。
（二）公司经营方针、发展战略、发
展规划、经营计划和投资计划的制订。
（三）公司重大的投融资、资产重组、
资产处置、产权转让、资本运作、对外
担保、工程建设事项，年度财务预决算、
利润分配、弥补亏损方案，增减注册资
本方案，预算内大额度资金调动和使
用、超预算的资金调动和使用、大额捐
赠和赞助以及其他大额度资金运作事
项。
（四）公司重要改革方案，公司及重
要子企业设立、合并、分立、改制、解
散、破产或者变更公司形式的方案，公 | 公司党委会议前置研究讨论后再
由董事会按照职权和规定程序作出决
定事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国
家发展战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、中长期
发展规划、专项规划和经营计划的制
订；
（三）年度投资计划、投资方案，一
定金额以上或者对公司有重大影响的
投资方面的重大事项；
（四）增加或者减少注册资本方案，
一定金额以上或者对公司有重大影响
的资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作等重大事项；
（五）重大的融资方案、对外担保事
项、对外财务资助、发行公司债券方案、
权益性融资工具额度； |
| | 司内部管理机构设置和调整方案。
（五）公司章程的制订和修改方案的
提出，基本管理制度的制定。
（六）公司工资收入分配、企业民主
管理、职工分流安置等涉及职工权益以
及安全生产、生态环保、维护稳定、社
会责任等方面的重要事项。
（七）公司董事会授权管理制度。
（八）企业重大风险管理策略和解决
方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理
方案。
（九）其他需要党委前置研究讨论的
重要事项。 | （六）年度财务预算方案及预算调整
方案、工资总额预算方案，年度财务决
算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）建设重大工程、预算内大额资
金调动和使用、超预算的资金调动和使
用等生产经营方面的重大事项；
（八）达到深交所监管规则审议标准
的交易或关联交易事项；
（九）选聘或解聘会计师；
（十）对外大额捐赠、赞助以及其他
大幅度资金运作事项；
（十一）重要改革方案，公司及重要
子企业设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案；
（十二）内部管理机构、分支机构的
设置和调整方案；
（十三）公司章程的制订和修订方案
的提出，基本管理制度的制定和修改；
（十四）考核分配方案、中长期激励
计划、高管薪酬议案、员工持股方案、
员工收入分配方案；
（十五）民主管理、职工分流安置等
涉及职工权益方面的重大事项；
（十六）安全环保、维护稳定、社会
责任方面的重大事项；
（十七）重大风险管理策略和解决方
案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案； |
| | | （十八）董事会向经理层授权的管
理制度、董事会授权决策方案；
（十九）其他需要公司党委前置研
究讨论的重要事项。 |
| | 第九章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 原第一百
六十五条
修订为第
一百六十
三条 | 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。 |
| 原第一百
六十六条
删除，后
续条款序
号递增 | 公司的年度报告应在召开股东大
会年会的二十日以前置备于公司供股
东查阅。 | |
| 原第一百
六十七条
修订为第
一百六十
四条 | 公司除法定的会计账簿外，不得另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人的名义开立账户存储。 | 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人
的名义开立账户存储。 |
| 原第一百
六十八条
修订为第
一百六十 | 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提 | 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提 |
| 五条 | 取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 原第一百
六十九条
修订为第
一百六十
六条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 |
| 原第一百 | 公司股东大会对利润分配方案作 | 公司股东会对利润分配方案作出 |
| 七十条修
订为第一
百六十七
条 | 出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 |
| 原第一百
七十一条
修订为第
一百六十
八条 | 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
......
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层
拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项议案后提交股东大
会审议。公司在上一会计年度实现盈
利，但董事会不进行现金分红或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利
润分配时，独立董事应发表独立意见，
公司应提供网络投票方式以方便社会
公众股东参与股东大会表决。
公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道与股
东（特别是中小股东）进行沟通和交流 | 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
......
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层
拟定后提交公司董事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项议案后提交股东会审议。公司
在上一会计年度实现盈利，但董事会不
进行现金分红或者按低于本章程规定
的现金分红比例进行利润分配时，独立
董事应发表独立意见，公司应提供网络
投票方式以方便社会公众股东参与股
东会表决。
公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道与股东
（特别是中小股东）进行沟通和交流 |
| | （包括但不限于电话、传真、邮箱、实
地接待等方式），充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因前述规定的特殊情况而
不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境变化（如国
家政策、法规调整）等对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事
会作出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东大会以特别决议方式通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司应
为股东提供网络投票方式。
（六）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （包括但不限于电话、传真、邮箱、实
地接待等方式），充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因前述规定的特殊情况而
不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股
东会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境变化（如国
家政策、法规调整）等对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事
会作出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东会以特别决议方式通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司应为
股东提供网络投票方式。
（六）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 原第一百
七十二 | 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动 | 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员 |
| 条、第一
百七十三
条合并修
订为第一
百六十九
条 | 进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增第一
百七十
条，后续
条款序号
顺延 | | 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 新增第一
百七十一
条，后续
条款序号
顺延 | | 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增第一
百七十二
条，后续
条款序号
顺延 | | 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 新增第一
百七十三
条，后续
条款序号 | | 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 顺延 | | |
| 新增第一
百七十四
条，后续
条款序号
顺延 | | 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 原第一百
七十五条
修订为第
一百七十
六条 | 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 原第一百
七十七条
修订为第
一百七十
八条 | 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 | 会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 原第一百
七十八条
修订为第
一百七十
九条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前十日事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前十日事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| | 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 原第一百
八十一条
修订为第
一百八十
二条 | 公司召开股东大会的会议通知，以
专人送出、传真、电子邮件或者邮件、
公告方式进行。 | 公司召开股东会的会议通知，以专
人送出、传真、电子邮件或者邮件、公
告方式进行。 |
| 原第一百
八十三条
删除，后
续条款序
号递增 | 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、传真、电子邮件或者邮件、公
告方式进行。 | |
| 第一百八
十五条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
| | 第十一章 公司合并、分立、增资、
减资、解散和清算 | 第十章 公司合并、分立、增资、
减资、解散和清算 |
| 新增第一
百八十八
条，后续
条款序号
顺延 | | 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| | | |
| 原第一百
八十八条
修订为第
一百八十
九条 | 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 原第一百
八十九条 | 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公 | 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设 |
| 修订为第
一百九十
条 | 司承继。 | 的公司承继。 |
| 原第一百
九十条修
订为第一
百九十一
条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 原第一百
九十二条
修订为第
一百九十
三条 | 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。公司应自股
东大会作出减少注册资本的决议之日
起十日内将该决议的内容通知债权人，
并在三十日内将其在报纸上公告。债权
人在接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 公司减少注册资本时，需要编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
的决议之日起十日内将该决议的内容
通知债权人，并在三十日内将其在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人在接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增第一
百九十四
条，后续
条款序号
顺延 | | 公司依照本章程第一百六十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。 |
| | | 依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增第一
百九十五
条，后续
条款序号
顺延 | | 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增第一
百九十六
条，后续
条款序号
顺延 | | 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 原第一百
九十四条
修订为第
一百九十
八条 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会通过特别决议解散公
司；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会通过特别决议解散公
司；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； |
| | （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 原第一百
九十五条
修订为第
一百九十
九条 | 公司有本章程第一百九十四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 公司有本章程第一百九十八条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 原第一百
九十六条
修订为第
二百条 | 公司因本章程第一百九十四条
第（一）、（二）、（四）、（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成。逾期不成立清算组
进行清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 公司因本章程第一百九十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 原第一百 | 清算组在清算期间行使下列职权： | 清算组在清算期间行使下列职权： |
| 九十七条
修订为第
二百〇一
条 | （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理公司的债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算
过程中产生的税款；
（五）清理公司的债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 原第一百
九十八条
修订为第
二百〇二
条 | 清算组应当自成立之日起十日内
通知公司债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告；债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料，清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起十日内
通知公司债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告；债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料，清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 原第一百
九十九条
修订为第
二百〇三
条 | 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 | 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 |
| | 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 | 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 原第二百
条修订为
第二百〇
四条 | 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不
足以清偿全部债务时，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不
足以清偿全部债务时，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 原第二百
〇一条修
订为第二
百〇五条 | 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确
认。股东大会或人民法院确认清算报告
后，清算组应报送公司登记机关，申请
注销公司登记，并公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 原第二百
〇二条修
订为第二
百〇六条 | 清算组成员的义务
（一）清算组成员应当忠于职守，严
格履行清算义务；
（二）清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产；
（三）清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责 | 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 任。 | |
| | 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 原第二百
〇四条修
订为第二
百〇八条 | 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 原第二百
〇五条修
订为第二
百〇九条 | 公司如修改公司章程，应按下列程序
进行：
（一）董事会首先通过修改本章程的
决议并拟定修改方案。
（二）董事会召集股东大会，就本章
程的修改方案由股东大会进行表决。
（三）股东大会以特别决议通过本章
程的修改方案。
（四）本章程的修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准。
（五）董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
（六）本章程的修改涉及公司规定的
登记事项的，依法办理有关变更登记手
续；本章程的修改不涉及公司登记事项
的，公司报送公司登记机关备案。 | 公司如修改公司章程，应按下列程
序进行：
（一）董事会首先通过修改本章程的
决议并拟定修改方案。
（二）董事会召集股东会，就本章程
的修改方案由股东会进行表决。
（三）股东会以特别决议通过本章程
的修改方案。
（四）股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
（五）董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| | 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 原第二百
〇七条修
订为第二
百一十一
条 | 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百
分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 原第二百
〇八条修
订为第二
百一十二
条 | 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 原第二百
一十条修
订为第二
百一十四
条 | 本章程所称“以上”含本数；“低于”
“多于” “少于” “超过”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于” 不含本数。 |
| 原第二百
一十二条 | 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规 | 本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
| 修订为第
二百一十
六条 | 则。 | |
| 原第二百
一十三条
修订为第
二百一十
七条 | 本章程自公司股东大会审议通过。 | 本章程自公司股东会审议通过之日
起施行。 |
