[收购]昂立教育(600661):昂立教育关于上海育伦教育科技发展有限公司少数股权收购方案变更
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于上海育伦教育科技发展有限公司少数股权收购方案变更的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2025年7月15日，经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，同意对上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）少数股权收购方案进行变更，由公司全资子公司上海新南洋教育科技有限公司（以下简称“新南洋教育”）以1,336万元的价格收购育伦教育20%股权，具体内容如下： 一、交易概述 2023年4月26日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的议案》，同意公司全资子公司新南洋教育以现金方式收购陈笠持有的育伦教育49%股权，交易分两期进行：第一期，收购育伦教育29%股权；第二期，收购育伦教育20%股权，具体内容详见公司披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的公告》（公告编号：临2023-012）。 2023年8月，公司完成育伦教育29%股权的收购工作，具体内容详见公司披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的进展公告》（公告编号：临2023-018）。截至目前，公司全资子公司新南洋教育持有育伦教育80%股权，陈笠持有育伦教育20%股权。 鉴于交易对手陈笠已去世，经与其全体第一顺位继承人（以下简称“继承人”）协商一致后，拟对收购育伦教育少数股权方案进行变更并重新与继承人签订《股权转让协议》，由新南洋教育以人民币1,336万元的价格收购育伦教育20%股权。 本次变更收购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 （一）基本信息 公司名称：上海育伦教育科技发展有限公司 统一社会信用代码：91310104763325209U 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2004年6月7日 注册资本：100万元 法定代表人：吴竹平 注册地址：上海市徐汇区淮海西路55号11G部位G01室 经营范围：从事教育科技软件、计算机软件、计算机信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作，企业管理咨询，企业形象策划，计算机软硬件、通讯设备、文化用品的销售，自费出国留学中介。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）经营情况 育伦教育的业务主要为： 1、海外游学服务：组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务；2、留学中介服务：为国内各年龄段学生申请境外学校和国内合作办学项目提供留学咨询、背景提升服务； 3、合作办学项目：为国内各类小初高学校提供科创类、强基类课程建设的综合配套咨询服务，以及受托进行教学管理方面的支持；同时为学校和学生提供国际课程中心的配套运营支持服务，包含招生、国际课程体系搭建、中外教招聘与管理、双文凭项目、背景提升课程、升学指导等； 4、外教服务：根据学校客户的要求，匹配符合需求的外籍教师，对接客户学校和外籍教师达成雇佣关系，并实施监督和管理协调工作； 5、科创项目：针对C端客户的科创和竞赛提供相关的培训服务。 鉴于育伦教育内部治理结构科学、合理，且公司已重新任命专业管理人员负责育伦教育的经营管理，陈笠的去世不会对育伦教育日常经营管理产生重大影响。 （三）权属状况说明 本次拟收购股权由陈笠持有，鉴于陈笠已去世，其持有的育伦教育20%将依法发生法定继承。截至目前，本次拟收购股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不（四）主要财务数据 育伦教育（合并报表）最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：元
（五）交易标的定价情况 2023年4月26日，经公司第十一届董事会第六次会议审议，新南洋教育以现金方式分步收购育伦教育49%股权：第一期，以4,930万元收购育伦教育29%股权；第二期，以3,400万元为上限，根据实际净利润÷承诺净利润×17,000万元×20%计算育伦教育20%股权收购价格（承诺利润为2023-2025年累计合并净利润不低于5,770万元）。 2023 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《育伦教育 年度审计报告》（大信审字[2024]第17-00101号）、《育伦教育2024年度审计报告》（大信审字[2025]第17-00082号），育伦教育2023年、2024年累计合并净利润为3,645.65万元。考虑到2024年下半年以来，陈笠的身体状况、承担的工作量、其对育伦教育业绩的贡献情况及继承人尽快变现的需求，经公司与继承人协商一致，拟以1,336万元收购育伦教育20%股权。 三、《股权转让协议》的主要内容 甲方：上海新南洋教育科技有限公司 乙方：第一顺位法定继承人 丙方：上海育伦教育科技发展有限公司 第一条股权转让标的 乙方同意将陈笠持有的育伦教育之20%股权（对应认缴出资额为20万元，以下简称“标的股权”）全部转让给甲方，甲方同意受让该等股权。 第二条股权转让价格及支付 1、各方同意，标的股权的转让价格为人民币1,336万元。 2、甲方应于本协议生效后10个工作日内，将上述标的股权转让款1,336万元支付至乙方确认的公证处专用的资金监管账户。 3、标的股权在市场监督管理部门的变更登记手续完成后，乙方有权要求共管资金监管账户释放并支付资金，具体释放与支付条件等以届时签署的《资金监管协议》及其他相关协议约定为准。 第三条工商变更手续 1、本协议生效且甲方将前述股权转让款全部支付至资金监管账户后，乙方应配合准备及递交有关标的股权的工商变更手续，并承担应由乙方承担的税费；在办理前述股权变更登记手续的同时，应一并配合办理育伦教育的董事、总经理的变更登记手续，变更后的董事、总经理均由甲方进行委派。如章程约定与前述不一致的，各方同意就此修订公司章程，并在办理前述股权转让工商登记的同时修改章程，形成章程修订案或通过新的章程。 2、本协议签署并生效后，各方应当按照本协议约定履行各自义务，包括但不限于支付股权转让款、配合办理前述股权转让的变更登记手续等。乙方内部各方和/或/ 第三方（如有）对上述标的股权的转让价款的分割事宜，由乙方内部各方和或第三方（如有）通过协商或诉讼解决，与甲方和丙方无涉。 第四条税费承担 1、各方应按中国法律的规定，各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。 2、按照相关法律法规规定，甲方须承担任何代扣代缴义务的（如个人所得税等），甲方有权要求从上述资金监管账户内支出相应应由乙方和/或第三方（如有）承担的税费。 第五条违约责任 1、本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。 2、如甲方逾期向乙方支付股权转让价款的，则乙方有权要求甲方承担应付未付的款项（扣除税金前）每日万分之二的违约金。如因乙方人为原因逾期配合甲方、育伦教育办理工商变更手续的，则甲方有权要求逾期配合的乙方成员自逾期之日起按本次股权转让款金额按每日万分之二支付违约金。 第六条其他条款 伦教育20%股权转让的全部约定，即任何有关育伦教育20%股权转让相关的约定均以本协议约定为准。 2、本协议自协议各方签字或盖章后成立，自甲方母公司董事会审批或决议通过后生效。甲方应及时将本协议上报给其母公司并促使其母公司董事会批准或决议通过本协议。 四、本次交易对公司的影响 本次收购育伦教育少数股权，有助于提升公司管理决策效率，进一步增强协同效应，并进一步提高公司在国际教育、基础教育业务领域的市场份额。此外，本次收购将进一步扩大稳定的盈利点，提高公司利润水平。 本次收购育伦教育20%股权将导致公司净资产增加约2,500万元。本次收购完成后，公司对育伦教育的持股比例将由80%增至100%，育伦教育将变为公司全资子公司。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。 五、授权事项 公司第十一届董事会第十八次会议审议通过《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权收购方案变更的议案》，并授权公司经营层具体负责育伦教育20%股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。 以上事项，特此公告。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2025年7月16日 中财网
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