华图山鼎(300492):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华图山鼎设计股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 华图山鼎设计股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次及预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划已履行的审批程序 ........................................................................... 6 五、本激励计划的首次及预留授予情况 ................................................................... 8 六、本次限制性股票授予条件说明 ......................................................................... 10 七、本次限制性股票的首次及预留授予日 ............................................................. 11 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 12 九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 13 十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14 （一）备查文件 ...................................................................................................... 14 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 14 一、释义
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华图山鼎提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次及预留授予事项对华图山鼎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新锦动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的审批程序 （一）2025年4月27日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2025年5月6日至2025年5月15日，公司已通过公示栏公告了拟首次授予激励对象的姓名及职务，截至2025年5月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年5月21日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年5月30日，公司2024年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年7月15日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定2025年7月15日为授予日，以32.76元/股向符合资格的270名首次授予激励对象授予304.9480万股限制性股票，向符合资格的68名预留授予激励对象授予76.2300万股限制性股票。薪酬与考核委员会对首次及预留授予激励对象名单发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华图山鼎首次及预留授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 五、本激励计划的首次及预留授予情况 （一）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 2025年 7月 15日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由 45.91元/股调整为 32.76元/股；2025年限制性股票激励计划授予数量由 272.27万股调整为 381.1780万股（其中，首次授予由 217.82万股调整为 304.9480万股，预留由54.45万股调整为 76.2300万股）。 除上述调整外。本次授予的内容与公司 2024年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （二）首次及预留授予限制性股票的具体情况 1、实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 2、首次及预留授予日：2025年 7月 15日 3、首次及预留授予数量：首次授予 304.9480万股，预留授予 76.2300万股 4、首次及预留授予人数：首次授予 270人，预留授予 68人 5、首次及预留授予价格：32.76元/股 6、激励计划授予的第二类限制性股票在首次授予激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 ③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7、激励计划授予的第二类限制性股票在预留授予激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 ③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 8、本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排（含首次及预留授予）如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 经核查，本独立财务顾问认为：华图山鼎本次授予除因权益分派导致的限制性股票授予数量与授予价格调整外，其余内容与 2024年年度股东大会审议通过的 2025年限制性股票激励计划的内容一致。华图山鼎本次首次及预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 六、本次限制性股票授予条件说明 根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，华图山鼎不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外华图山鼎不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的首次及预留授予条件已经成就。 七、本次限制性股票的首次及预留授予日 根据公司 2024年年度股东大会授权，公司第五届董事会第四次会议确定的限制性股票首次及预留授予日为 2025年 7月 15日。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划首次及预留授予日为交易日，首次授予日为自股东大会审议通过 2025年限制性股票激励计划后的 60天内，预留授予日为自股东大会审议通过 2025年限制性股票激励计划后的 12个月内，授予日的确定符合《管理办法》及《华图山鼎设计股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华图山鼎在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次及预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《华图山鼎设计股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》； 2、《华图山鼎设计股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》； 3、《华图山鼎设计股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：刘佳 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华图山鼎设计股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 7月 15日 中财网
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