华图山鼎(300492):调整2025年员工持股计划购买价格的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于华图山鼎设计股份有限公司 调整2025年员工持股计划购买价格的 法律意见书 致：华图山鼎设计股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）调整购买价格（以下简称“本次调整”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。 2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次调整所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。 6、本所同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。 正文 一、公司已履行的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划取得了如下批准和授权： 1、2025年 4月 27日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。 同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。 2、2025年 5月 30日，公司 2024年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施 2025年员工持股计划获得批准，授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止等事项及本次员工持股计划所需的其他必要事宜。 3、2025年 7月 15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2025年员工持股计划购买价格的议案》，鉴于 2024年年度权益分派已实施完毕，同意将本持股计划的购买价格由 45.91元/股调整为 32.76元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《2025年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。 二、本次调整的具体情况 公司于 2025年 5月 30日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，于 2025年 6月 5日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-036）。2024年度利润分配方案如下：以截至2024年 12月 31日公司的总股本 140,486,470股为基数，公司拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.55元（含税），合计派发现金股利人民币 7,726,755.85元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.8股，以未分配利润向全体股东每 10股送 2.2股红股，本次转增和送红股后公司总股本将增至 196,681,058股（不足 1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》中的零碎股处理办法处理，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），剩余未分配利润结转以后年度分配。若至权益分派股权登记日公司股本发生变动，按照分配总额不变以及届时公司最新的总股本计算分配比例。 鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《员工持股计划》的相关规定，在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。因此，公司将本持股计划的购买价格由 45.91元/股调整为 32.76元/股。 根据公司 2024年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 综上，本所认为，本次调整符合《指导意见》和《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为： 公司本次调整的相关事项已取得了必要的批准和授权；本次调整符合《指导意见》和《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划管理办法》和公司章程的相关规定。 本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。 本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于华图山鼎设计股份有限公司调整2025年员工持股计划购买价格的法律意见书》签字页，无正文。 北京市竞天公诚律师事务所 负责人：________________ 赵 洋 经办律师： ________________ 张荣胜 律师 ________________ 郑晴天 律师 2025年 7 月 15 日 中财网
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