华图山鼎(300492):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票、调整授予价格及授予数量的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于华图山鼎设计股份有限公司 向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性 股票、调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量 的法律意见书 致：华图山鼎设计股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司向 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象首次及预留授予限制性股票（以下简称“本次授予”）、调整 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。 2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予和本次调整相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所仅就与本次授予和本次调整相关事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次授予和本次调整所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。 6、本所同意将本法律意见书作为本次授予和本次调整所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司本次授予和本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。 正文 一、关于本次授予和本次调整的批准和授权 1、2025年 4月 27日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2025年 5月 6日至 2025年 5月 15日，公司已通过公示栏公告了拟首次授予激励对象的姓名及职务，截至 2025年 5月 15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年 5月 21日，公司披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年 5月 30日，公司 2024年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年 7月 15日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。 确定 2025年 7月 15日为授予日，以 32.76元/股向符合资格的 270名首次授予激励对象授予 304.9480万股限制性股票，向符合资格的 68名预留授予激励对象授予 76.2300万股限制性股票。薪酬与考核委员会对首次及预留授予激励对象名单发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予和本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本激励计划简述 1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。 2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 3、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 45.91元/股。 5、本激励计划的有效期和归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称（“《上市规则》”））的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排（含首次及预留授予）如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、本激励计划限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予部分的归属考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的确定已履行必要的法律程序，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、关于本次股权激励的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次及预留授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 四、本次授予情况 （一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 （二）首次及预留授予日：2025年 7月 15日 （三）首次及预留授予数量：首次授予 304.9480万股，预留授予 76.2300万股 （四）首次及预留授予人数：首次授予 270人，预留授予 68人 （五）首次及预留授予价格：32.76元/股 （六）激励计划授予的第二类限制性股票在首次授予激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （七）激励计划授予的第二类限制性股票在预留授予激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （八）本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排（含首次及预留授予）如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （九）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 综上所述，本所律师认为，公司本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 五、本次调整的具体情况 （一）调整事由 公司于 2025年 5月 30日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，于 2025年 6月 5日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-036）。2024年度利润分配方案如下：以截至 2024年 12月 31日公司的总股本 140,486,470股为基数，公司拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.55元（含税），合计派发现金股利人民币 7,726,755.85元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.8股，以未分配利润向全体股东每10股送 2.2股红股，本次转增和送红股后公司总股本将增至 196,681,058股（不足 1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》中的零碎股处理办法处理，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），剩余未分配利润结转以后年度分配。若至权益分派股权登记日公司股本发生变动，按照分配总额不变以及届时公司最新的总股本计算分配比例。 鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 （二）调整方法及结果 1、根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下： （1）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 根据以上公式，公司 2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=（P -V）÷（1+n）=（45.91-0.055）÷（1+0.18+0.22）≈32.76元/股 0 2、根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据以上公式，公司 2025年限制性股票激励计划调整后的限制性股票数量＝Q ×（1＋n）=272.27×（1+0.18+0.22）=381.1780万股。其中，首次授予由 217.820 万股调整为 304.9480万股，预留由 54.45万股调整为 76.2300万股。 根据公司 2024年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 综上，本所认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本激励计划的确定已履行必要的法律程序，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本激励计划的确定已履行必要的法律程序，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。 本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于华图山鼎设计股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票、调整 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的法律意见书》签字页，无正文。 北京市竞天公诚律师事务所 负责人：________________ 赵 洋 经办律师： ________________ 张荣胜 律师 ________________ 郑晴天 律师 2025年 7 月 15 日 中财网
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