华图山鼎(300492):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票
华图山鼎设计股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 首次及预留授予限制性股票的公告 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2025年7月15日 ? 限制性股票授予数量：本激励计划合计授予限制性股票381.1780万股，其中首次授予304.9480万股，预留授予76.2300万股 ? 限制性股票授予价格：32.76元/股 ? 限制性股票授予人数：本激励计划合计授予人数338人，其中首次授予270人，预留授予68人 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划/《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次及预留授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东大会的授权，公司于2025年7月15日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次及预留授予日为 2025年 7月 15日，首次授予限制性股票304.9480万股，预留授予限制性股票76.2300万股，授予价格为32.76元/股。 现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。 2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票。 3、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为45.91元/股。 5、本激励计划的有效期和归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称（“《上市规则》”））的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排（含首次及预留授予）如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、本激励计划限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予部分的归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
（二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年4月27日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2025年5月6日至2025年5月15日，公司已通过公示栏公告了拟首次授予激励对象的姓名及职务，截至2025年5月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年5月21日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年5月30日，公司2024年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年7月15日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定2025年7月15日为授予日，以32.76元/股向符合资格的270名首次授予激励对象授予304.9480万股限制性股票，向符合资格的68名预留授予激励对象授予76.2300万股限制性股票。薪酬与考核委员会对首次及预留授予激励对象名单发表了核查意见。 二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 2025年7月15日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由45.91元/股调整为32.76元/股；2025年限制性股票激励计划授予数量由272.27万股调整为381.1780万股（其中，首次授予由217.82万股调整为304.9480万股，预留由54.45万股调整为76.2300万股）。 除上述调整外。本次授予的内容与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及首次及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次及预留授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，董事会同意向符合授予条件的首次及预留授予激励对象授予限制性股票。 四、限制性股票授予情况 （一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A股普通股股票。 （二）首次及预留授予日：2025年7月15日 （三）首次及预留授予数量：首次授予 304.9480万股，预留授予 76.2300万股 （四）首次及预留授予人数：首次授予270人，预留授予68人 （五）首次及预留授予价格：32.76元/股 （六）激励计划授予的第二类限制性股票在首次授予激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （七）激励计划授予的第二类限制性股票在预留授予激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （八）本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排（含首次及预留授予）如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （九）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年7月15日用该模型对首次授予的304.9480万股限制性股票及预留授予的76.2300万股限制性股票进行测算。 1、标的股价：67.69元/股（授予日公司收盘价为67.69元/股） 2、有效期分别为：1年、2年（授予之日至每期首个可归属日的期限） 3、历史波动率：39.8235%、33.3485%（分别采用创业板综最近1年、2年的波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。 （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司于2025年7月15日首次及预留授予限制性股票，则2025年-2027年首次及预留授予限制性股票成本摊销情况见下表：
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提升员工的凝聚力，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的情况 截止到本公告日，本激励计划不存在董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东参与的情形。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核实意见 （一）本激励计划首次及预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 （二）本激励计划首次及预留授予激励对象不存在下列《管理办法》及《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本激励计划授予激励对象总人数为338人，其中首次授予激励对象为270人，预留授予激励对象为 68人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司）任职的核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （四）本激励计划首次及预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称（“《管理办法》”））等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。 （五）公司本激励计划首次及预留授予激励对象人员名单与公司2024年年度股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次及预留授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2025年7月15日为本激励计划的授予日，以32.76元/股向符合条件的270名首次授予激励对象授予304.9480万股限制性股票，以32.76元/股向符合条件的68名预留授予激励对象授予76.2300万股限制性股票。 九、监事会意见 经审核，公司监事会认为： （一）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （二）首次授予的270名激励对象，预留授予的68名激励对象，均符合公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次及预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 （三）本激励计划首次及预留授予条件均已成就，公司董事会确定的首次授予日及预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上，监事会认为公司和首次及预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的首次及预留授予条件已成就。监事会同意公司以2025年7月15日为本激励计划的授予日，以32.76元/股向符合条件的270名首次授予激励对象授予304.9480万股限制性股票，以32.76元/股向符合条件的68名预留授予激励对象授予76.2300万股限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本激励计划的确定已履行必要的法律程序，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 十一、独立财务顾问的专业意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次及预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 （一）《华图山鼎设计股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》； （二）《华图山鼎设计股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》； （三）《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》； （四）《北京市竞天公诚律师事务所关于华图山鼎设计股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票、调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的法律意见书》； （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华图山鼎设计股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 华图山鼎设计股份有限公司 董事会 2025年7月16日 中财网
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