久之洋(300516):取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年07月15日 18:01:08 中财网

原标题:久之洋:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告


股票代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2025-024
湖北久之洋红外系统股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告



2025年 7月 15日，湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于取消公司监事会及废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于取消公司监事会及废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下： 一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与风险委员会履行《公司法》规定的监事会职权。

第五届监事会原任期自 2024年 8月 13日至 2027年 8月 13日。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席查灿、监事张波、王寿增在第五届监事会中担任的职务自然免除，王寿增仍在公司任职，查灿、张波将不在公司担任任何职务。

截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对第五届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
本事项需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第五届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况

根据公司治理结构的调整情况以及《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》进行修订。《公司章程》修订对照表如下：

序号原《公司章程》修改后的《公司章程》
11.1 为规范公司的组织和行为，坚持和加强 党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中 国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债 权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 （以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创 业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规规 定，制订本章程。1.1 为规范湖北久之洋红外系统股份有 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，全 面贯彻落实“两个一以贯之”的重要要求，坚持 和加强党的全面领导，完善公司法人治理结 构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公 司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简 称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关 法律法规规定，制订本章程。
　　　
　　　
　　　
　　　
21.8 董事长为公司的法定代表人。1.8 公司的法定代表人由代表公司执行 事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3新增，其后序号顺延1.9 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
41.9 公司依法自主经营、独立核算、自负盈 亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1.10 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
　　　
　　　
　　　
51.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。1.11 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　


　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 仲裁机构申请仲裁。　
　　　
　　　
61.11 公司根据《党章》、《中国共产党国有企 业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共 产党湖北久之洋红外系统股份有限公司委员会， 发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司 要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费。公司 为党组织的 活动提供必要条件。1.12 公司根据《党章》《中国共产党国有 企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立 中国共产党湖北久之洋红外系统股份有限公 司委员会，开展党的活动，党委发挥领导作用， 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织 的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条 件。
　　　
7新增，其后序号顺延1.13 公司从事经营活动，应当充分考虑 公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生 态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
81.13本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监。1.15本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 总法律顾问。
　　　
92.1 公司的经营宗旨：坚持“技术引领发展” 的方针，通过持续不断地技术创新，始终保持公 司在红外、激光领域的技术领先优势，为国内外 客户提供性能优越、品质优良的红外、激光产品。 弘扬“忠诚、敬业、创新、进取”的核心价值观，打 造一流的技术创新人才队伍和市场经营团队，把 公司建设成红外、激光领域“国内领先、国际一流” 的高科技企业。2.1 公司的经营宗旨：坚持“技术引领发 展”的方针，通过持续不断地技术创新，始终 保持公司在红外、激光领域的技术领先优势， 为国内外客户提供性能优越、品质优良的红 外、激光产品。弘扬“忠诚敬业、创新进取， 客户至上、共赢共享”的核心价值观，打造一 流的技术创新人才队伍和市场经营团队，把公 司建设成红外、激光领域“国内领先、国际一 流”的高科技企业。
102.2 经依法登记，公司的经营范围： ……2.2 公司的经营范围： ……
　　　
11新增2.3 公司的经营期限：无固定期限，具 体以市场监督管理机关核定的期限为准。
123.1.1 公司的股份采取记名股票的形式。 3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 3.1.3 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值一元。3.1.1 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。 3.1.3 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
133.1.6 公司的股份总数为 18,000万股，均为 人民币普通股。 3.1.7 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。3.1.6 公司的股份总数为 18,000万股，均 为人民币普通股，每股面值一元。 3.1.7 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除


　　外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
143.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
153.2.5 ……属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3年内转让或者注销。3.2.5 ……属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%， 并应当在 3年内转让或者注销。
163.3.1 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。 3.3.3 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次 公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的， 自申报离职之日起 18个月内不得转让其直接持有 的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之 日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申 报离职之日起 12个月内不得转让其直接持有的本 公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 满 12个月后离职的，离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。自离职人员的离职信息申 报之日起 6个月内，离职人员增持本公司股份也 将予以锁定。3.3.1 公司的股份应当依法转让。 3.3.2 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。 3.3.3 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致公司董事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　


　因公司进行权益分派等导致公司董事、监事 和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。　
　　　
174.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。4.1.1 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
184.1.3 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；国有控股股东对公司“三重一大”决策制度 进行把关、对重大经营和重大投资事项进行监督 检查等权利，以满足上级对国有企业监管的相关 要求； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告；4.1.3 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；国有控股股东拥有对公司“三重一 大”决策制度进行把关、对重大经营和重大投 资事项进行监督检查等权利，以满足上级对国 有企业监管的相关要求； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证；
　　　
　　　
194.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。4.1.4 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
204.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。4.1.5 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事


　　和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
21新增，其后序号顺延4.1.6 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
224.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。4.1.7 审计与风险委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求审计与风险委 员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一


　　以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
234.1.8 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；4.1.9 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本；
24新增，其后序号顺延第二节 控股股东和实际控制人 4.2.1 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 4.2.2 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、


　　高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 4.2.3 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。 4.2.4 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
254.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）组建公司董事会、监事会，选举和更 换非由职工代表担任的董事、监事，对其进行考 核，决定其报酬； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准第 4.2.2条规定的担保事项；4.3.1 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）组建公司董事会，选举和更换董 事，对其进行考核，决定有关董事的报酬； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第 4.3.2条规定的担保事 项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 经股东会决议，股东会可以依法向董事会 授权。但除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，股东会的法定 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 未经股东会同意，董事会不得将股东会授 予决策的事项向其他治理主体转授权。 股东会加强对授权事项的评估管理，授权 不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题 的，股东会应当及时收回授权。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
264.2.2 公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： …… （四）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； …… 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通4.3.2 公司下列对外担保行为，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： …… （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公
　　　
　　　


　过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、 （三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会 审议。司最近一期经审计总资产的 30%； …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于前款第 （一）、（二）、（三）、（四）项情形的，可以免 于提交股东会审议。
　　　
　　　
274.2.3 …… （三）公司为控股子公司、参股公司提供资 金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其 他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出 资比例提供同等条件的财务资助，如该关联股东 未能以同等条件或出资比例向公司控股子公司、 参股公司提供财务资助的； （四）深交所或者本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条第一 款第（一）项、第（二）项规定。4.3.3 …… （三）公司为控股子公司、参股公司提供 资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司 的其他参股股东中一个或者多个为公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，且该关联 股东按出资比例提供同等条件的财务资助的； （四）深交所或者本章程规定的其他情 形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，免于适用本条第一 款第（一）项、第（二）项规定。
　　　
　　　
　　　
284.2.5 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起 2个月以内召开临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时；4.3.5 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2个月以内召开临时股东会： …… （五）审计与风险委员会提议召开时；
294.2.6 本公司召开股东大会的地点为本公司 住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。4.3.6 本公司召开股东会的地点为本公 司住所地或股东会召集人通知的其他具体地 点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开，通过 上述方式参加股东会的，视为出席。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
　　　
　　　


　　便利。
304.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。……4.4.1 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。……
314.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。4.4.2 审计与风险委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风 险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计与风险委员会可以自行召集和主持。
324.3.3 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。4.3.3 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计 与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计与风险委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集 和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
334.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材 料。 4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会将提供股权登记日的股东名册，董事 会和董事会秘书应予配合。4.4.4 审计与风险委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。 审计与风险委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所 提交有关证明材料。 4.4.5 对于审计与风险委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会将提供股权登记日


　4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。的股东名册，董事会和董事会秘书应予配合。 4.4.6 审计与风险委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
344.4.2 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。4.5.2 公司召开股东会，董事会、审计与 风险委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 第 4.5.1条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
354.4.4 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。4.5.4 股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
364.5.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；……4.6.3 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；……
　　　
374.5.4 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……4.6.4 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权


　　票的指示等； ……
384.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。4.6.5 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
394.5.7 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。4.6.6 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
　　　
404.5.9 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。4.6.8 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
414.5.10 股东大会由董事长主持。副董事长经 董事长授权、或董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。4.6.9 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由 审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数审计与风险委员会成员共同推举的一 名审计与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。
　　　
　　　
424.5.11 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序……4.6.10 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序……
434.5.16 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。4.6.15 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。
　　　
444.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）公司的战略和发展规划； （二）公司的经营方针和投资计划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事 和监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）董事会和监事会的工作报告；4.7.2 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法；
　　　
　　　
　　　


　（五）公司年度报告； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）公司年度预算方案、年度决算方案、 年度融资方案； （八）变更募集资金用途事项。 （九）聘用和解聘会计师事务所。 （十）除法律、行政法规规定或者本章程规 定股东大会应当以特别决议通过以外的其他事 项。 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； ……（四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定股东会应当以特别决议通过以外的其他 事项。 4.7.3 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； ……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
454.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。4.7.4 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。
464.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。公司在董事、监事选举时实 行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 股东大会以累积投票选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的 简历和基本情况。4.7.7 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会、审计与风险委员会以及单 独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东 有权向股东会提名公司非独立董事候选人、独 立董事候选人，并提出提案；由职工代表担任 的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 （二）董事会向股东会提名董事应以董 事会决议作出； （三）股东会召集人应当向股东会提供 非独立董事候选人、独立董事候选人的简历和 基本情况，被提名人无《公司法》规定不得担 任董事、独立董事情形的声明。 公司在董事选举时实行累积投票制，选举 一名董事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东 会表决实行累积投票制应执行以下原则：
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　


　　（一）董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立 董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得 票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足 股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票 数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由 公司下次股东会补选。如 2位以上董事候选人 的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选 人需单独进行再次投票选举。
474.6.9 股东大会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。4.7.9 股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
484.6.17 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。4.7.17 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会结束后就任。由职工代 表出任的董事就任时间与同一届通过选举产 生的董事的就任时间相同。
　　　
　　　
49第五章 董事会第五章 董事和董事会
505.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关5.1.1 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3年；
　　　
　　　


　闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满的； （七）法律、行政法规、部门规章或深交所 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规、部门规章或深交 所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
515.1.2 董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的 1/2。5.1.2 董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任 不得超过 6年。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
　　　
　　　
525.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠 实义务： （一）不得侵占公司财产，挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　


　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
535.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计与风险委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员 会行使职权； ……
　　　
　　　
　　　
545.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会 将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。5.1.6 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
　　　
　　　
　　　
555.1.7 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。离任董事保守公 司商业秘密的义务持续至该秘密成为公开信息。 竞业禁止等其他忠实义务的持续期间视具体业务 性质、该董事任职时间及离职原因等情况，由董 事会决议确定。5.1.7 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在辞任生效或任期届满后 2年内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事 保守公司商业秘密的义务持续至该秘密成为 公开信息。竞业禁止等其他忠实义务的持续期 间视具体业务性质、该董事任职时间及离职原 因等情况，由董事会决议确定。


56新增，其后序号顺延5.1.8 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
575.1.9 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。5.1.10 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
585.1.10 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除
　　　
　　　
595.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。 5.2.2 董事会由 9名董事组成，其中独立董 事不少于董事会总人数的 1/3。 董事会成员包括职工董事一名，经由职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会中外部董事人数应当超过董事会全体成员 的半数。外部董事连续任职不超过 6年。5.2.1 公司设董事会，由 9名董事组成， 其中独立董事不少于董事会总人数的 1/3。 董事会成员包括职工董事一名，经由职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。董事会中外部董事人数应当超过董事会全 体成员的半数。外部董事连续任职不超过6年。 董事会设董事长 1人，可视需要设副董事 长 1人，董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 5.2.2 公司执行在董事会集体领导下董 事长负责制。
　　　
　　　
605.2.3 公司董事会设立审计与风险委员会， 并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。删除，其后序号顺延
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
615.2.4董事会对股东大会负责，履行定战略、 作决策、防风险的职责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司发展战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；5.2.3 董事会履行定战略、作决策、防风 险的职责，行使下列职权： （十一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （十二）执行股东会的决议； （十三）决定公司发展战略和发展规划； （十四）决定公司的经营计划和投资方 案； （十五）决定公司的年度财务预算方案、
　　　


　…… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决 定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； 规范经理层任期管理、科学确定契约目标、刚性 兑现薪酬、严格考核退出等事项； （十二）负责推荐公司外派至重要子公司的 董事会成员、监事会成员和高级管理人员，并审 议其报酬和奖惩方案； ……决算方案； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘 任或解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾 问等高级管理人员；按照有关规定，制定经理 层成员和其他高级管理人员经营业绩考核和 薪酬管理制度，组织实施经理层成员和其他高 级管理人员经营业绩考核，决定考核方案、考 核结果和薪酬分配；规范经理层任期管理、科 学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退 出等事项； （十二）负责推荐公司外派至重要子公司 的董事和高级管理人员，并审议其报酬和奖惩 方案； …… 董事会决定公司重大问题，应事先听取公 司党组织的意见。
　　　
62新增5.2.7 上市公司与其合并范围内的控股 子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易，除中国证监会、深交所以及本章程另 有规定外，可以免于按照本章程规定披露和履 行相应程序。
63第三节 董事长 5.3.1 公司执行在董事会集体领导下董事长 负责制。 董事会设董事长 1人，可视需要设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 5.3.2 董事长享有董事的各项权利，承担董 事的各项义务和责任。董事长应该依法行使职权， 履行下列职责： （一）及时向董事会传达党中央、国务院重 大决策部署和集团公司的工作要求，通报有关方 面监督检查所指出的需要董事会推动落实、督促 整改的问题； …… （五）组织制订、修订公司基本管理制度和 董事会运行的规章制度，包括董事会及专门委员 会议事规则等，促进董事会规范运作； （六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、 增减注册资本的方案，企业合并、分立、改制、5.2.8 董事长是董事会规范运行的第一 责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各 项义务和责任。董事长应该依法行使职权，履 行下列职责： （一）及时向董事会传达党中央、国务院 重大决策部署和集团公司的工作要求，通报有 关方面监督检查所指出的需要董事会推动落 实、督促整改的问题； （二）主持股东会； …… （六）组织制订、修订公司基本管理制度 和董事会运行的规章制度，包括董事会及专门 委员会议事规则等，并提交董事会讨论表决， 促进董事会规范运作； （七）组织制订公司的利润分配、弥补亏 损、增减注册资本的方案，企业合并、分立、 改制、解散、破产或者变更公司形式的方案， 以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董 事会讨论表决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　


　解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事 会授权其制订的其他方案； （七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、 解聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级管 理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、 行政法规和经董事会授权应当由董事长签署的其 他文件； …… （十三）法律、行政法规、公司章程和董事 会授予的其他职权。 5.3.3 公司副董事长协助董事长工作，副董 事长经董事长授权、或董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举 1名董事履行职务。任、解聘高级管理人员的文件，代表董事会与 高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签 署法律、行政法规和经董事会授权应当由董事 长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律 约束力的重要文件； …… （十四）提出各专门委员会的设置方案 或者调整建议，以及人选建议，提交董事会讨 论表决； （十五）组织开展战略研究，每年至少主 持召开 1次由董事会和经理层成员共同参加 的战略研讨或者评估会； （十六）法律、行政法规、公司章程和董 事会授予的其他职权。 5.2.9 公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董 事履行职务。
　　　
　　　
64第四节 董事会会议不单独成节，序号相应调整
　　　
655.4.2 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董 事会会议。5.2.11 代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计与风险委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
665.4.6 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的， 应将该事项提交股东大会审议。5.2.15 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应 当将该事项提交股东会审议。
675.4.7 董事会决议的表决方式为记名和书面 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。5.2.16 董事会的表决方式为记名和书面 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　　
685.4.10 董事会可以根据需要邀请公司高级 管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人 员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者 发表意见、接受质询。5.2.19 董事会可以根据需要邀请公司高 级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有 关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨 询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律

（未完）
各版头条