久之洋(300516):股东会议事规则（2025年7月）
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简 称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《湖 北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东会不定期召开，出现下列应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在两个月内召开： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的 其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）派出机构和深 圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集 股东会。 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第九条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会 的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先 股等）比例不得低于10%。 第十二条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 第十三条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会， 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或者解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第十九条 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交 易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日 且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日 期。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期， 不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间 的间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日的规定。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定 的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采 用电子通信方式召开，通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的 规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严 会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法 拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股 东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公 司股份没有表决权。 第二十五条 股东委托他人代为出席股东会的，应当以书面 形式委托代理人。授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章； 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 每一位股东只能委托一人为其代理人。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席现场会议的， 应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第二十七条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件需和投票代理委托书一起备置于公司住所，或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签 名册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或 名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第三十条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会 职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计 与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 股东会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布股东会会议开始； （二）会议主持人向股东会报告出席会议的股东（和代理人） 的人数，及其所代表股份占总股本的比率； （三）主持推举监票人、计票人（以举手的简单表决方式进 行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过）； （四）逐项审议股东会提案； （五）参会股东对会提案进行讨论； （六）参会股东填写表决票； （七）计票人在监票人的监督下对表决票进行收集并进行票 数统计； （八）由会议主持人宣读每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过； （九）会议主持人宣读股东会决议； （十）会议主持人宣布股东会会议结束。 第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 询作出解释和说明。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第三十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 出机构及深交所报告。 第五章 股东会的表决和决议 第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之1以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十一条 公司在董事选举时实行累积投票制，选举一名 董事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第四十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 特别决议通过以外的其他事项。 第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《公司章程》的规定就任。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十六条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第五十七条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻， 并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办。 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第六章 附则 第五十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超 第五十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定执行。 第六十条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则 并报股东会批准： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁 布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法 律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相 抵触； （三）公司情况发生变化，董事会或股东会认为应当修订本 规则。 第六十一条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东 会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第六十二条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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