岩山科技(002195):全资子公司与专业投资机构共同投资
上海岩山科技股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 对外交易概述 1、对外投资基本情况 上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南瑞弘创业投资有限责任公司（以下简称“海南瑞弘”）于近日与上海国策投资管理有限公司（以下简称“国策投资”）、上海子璟商务信息管理中心、上海起铭信息科技有限公司共同参与投资嘉兴澜晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），并签署了《嘉兴澜晟创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业的认缴出资总额为人民币 4,164万元，公司全资子公司海南瑞弘作为有限合伙人认缴出资额为人民币 2,032万元，占认缴出资总额的 48.80%。 2、审议程序 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易后不会导致同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东会审议。 二、合作方基本情况 1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人 公司名称：上海国策投资管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL5AH3E 法定代表人：陆咨烨 实际控制人：陆咨烨 注册资本：10,000万元 成立日期：2018-04-16 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 A楼549室 经营期限：2018-04-16至无固定期限 经营范围：投资管理、股权投资管理、投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 登记备案情况：国策投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等有关规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1071195。 主要股东：上海国和现代服务业股权投资管理有限公司持股 21%、上海嘉跃章管理咨询有限公司及上海彤章管理咨询有限公司各持股 19.5%，上海锦琰科技技术发展有限公司、上海嘉盈格实业有限公司、上海晶荔实业有限公司及华域汽车系统（上海）有限公司各持股 7%，上海国际集团资产管理有限公司持股 5%，上海临港经济发展集团投资管理有限公司及上海临港科创投资管理有限公司各持股 3.5%。 主要投资领域：国策投资始终坚持研究驱动的投资理念，深度聚焦科技制造行业，关注领域涵盖了泛半导体、智能驾驶、新能源、医疗科技和信息技术等细分领域。 关联关系或其他利益说明：国策投资作为基金的管理人，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 2、有限合伙人 （1）海南瑞弘创业投资有限责任公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91460000MAA9508D8R 法定代表人：张未名 注册资本：15,000万元 成立日期：2021-11-04 注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳凤凰路与迎宾路交叉口中环广场 1#写字楼 2025室 经营期限：2021-11-04至 2036-11-04 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 公司持有海南瑞弘 100%股权，海南瑞弘为公司合并报表范围内全资子公司。 （2）上海起铭信息科技有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 统一社会信用代码：91310115MA1K3YT19K 法定代表人：金武 注册资本：5,000万元 成立日期：2017-12-20 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 1号 16幢 经营期限：2017-12-20至 2047-12-19 经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），计算机软硬件及辅助设备、办公用品、电子产品的销售，物业管理，公共安全防范系统的设计、安装，建筑智能化建设工程设计施工一体化，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （3）上海子璟商务信息管理中心 企业类型：个人独资企业 统一社会信用代码：91310114MA1GYGH196 法定代表人：袁正道 注册资本：5,000万元 成立日期：2021-07-22 注册地址：上海市嘉定区沪宜公路 5358号 1层 J 经营期限：2021-07-22至无固定期限 经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；计算机系统服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；办公服务；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 三、拟投资基金的基本情况 1、基金名称：嘉兴澜晟创业投资合伙企业（有限合伙） 2、成立时间：2024年 1月 23日 3、基金目标认缴规模：4,164万元人民币 4、基金存续期：合伙企业的经营期限为长期，自本合伙企业获得营业执照之日开始计算。作为基金产品的本基金的存续期的初始期限为七年，自合伙协议有限合伙人最早签署之日开始计算，其中前两年为投资期，投资期结束后的五年为退出期。根据基金投资和项目退出需要，在退出期届满前一个月内，经全体合伙人同意后，基金退出期可延长一次，延长期限为一年（“延长期”）。以上延长部分的期限亦应视为基金期限的一部分，退出期延长后，基金期限应相应予以自动延长。 5、组织形式：有限合伙企业 6、各合伙人拟认缴出资额具体如下：
8、投资方向：合伙企业将以股权形式最终投向 Bytedance Ltd.。 四、 合伙协议的主要内容 1、合伙企业的基本情况 详见本公告“三、拟投资基金的基本情况”。 2、出资方式及出资进度 所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。有限合伙人认缴的合伙企业出资应根据普通合伙人发出的缴付出资通知（“缴款通知”）缴付。 3、退出机制 （1）有限合伙人退伙：经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可以（1）依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，或（2）减少对合伙企业的认缴出资额。除此之外，有限合伙人不得退伙、减少认缴出资额或实缴出资额或提前收回出资额。 如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据合伙协议的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。若有限合伙人通过转让其持有的合伙权益的方式不能及时完成相关监管规定要求的退出，则在不损害合伙企业及其他合伙人合法权益的前提下，有限合伙人还可以通过使合伙企业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额。 （2）普通合伙人退伙：除非适用法律和规范或合伙协议另有约定或经全体有限合伙人另行同意，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 4、投资管理 国策投资为提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设立由基金管理人委派的三名人员组成的投资决策委员会，且所有决策应经三分之二以上与拟议事项无关联的委员同意方可通过。投资决策委员会是形成合伙企业投资决策的审议及决策机构，负责对合伙企业投资业务有关的重大事项作出最终决策，并对合伙企业负责。 5、管理费 作为管理人向合伙企业提供管理服务的对价，自合伙协议签署之日起至合伙企业解散日或合伙企业解散日之前经普通合伙人合理判定的另一日期，合伙企业应向管理人一次性预付所有基金管理费。合伙企业存续期间，合伙企业每年向基金管理人支付相当于有限合伙人总认缴出资额之千分之二的管理费。 6、收益分配 合伙企业项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入后，扣除必要应付账款或其他费用，除非普通合伙人和任一有限合伙人另有约定，应当按照下列顺序进行实际分配： （1） 成本返还。根据各合伙人之间实际分配时的投资成本的比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人均收回其对合伙企业届时的全部实缴出资额； （2） 优先回报。如在前述各轮分配后还有剩余的金额，则应根据各有限合伙人之间的投资成本的比例向全体有限合伙人进行分配，直至所有有限合伙人对合伙企业届时的投资成本额实现年单利百分之八（8%）计算的优先回报，计算期间为其相应投资成本的缴资到期日（或更晚，经普通合伙人确认的其实际出资之日）起至该有限合伙人收回该部分出资之日为止（“优先回报”）； （3） 弥补回报。如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应将该余额向普通合伙人进行分配，直至分配数额合计达到：优先回报÷90%×10%的金额（“弥补回报”）； （4） 90/10分配。如有余额，则（i）百分之九十（90%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之十（10%）分配给基金管理人。 7、亏损分担 除合伙协议另有约定，合伙企业产生的亏损和债务由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。 8、合伙人的权利与义务 普通合伙人：合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人上海国策投资管理有限公司，全体合伙人签署合伙协议即视为一致同意委任普通合伙人上海国策投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，在遵守合伙协议的前提下，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。包括但不限于：（1）执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动等。 有限合伙人：有限合伙人有如下权利：（1）根据相关适用法律和规范及合伙协议的约定，就相关事项行使表决权；（2）获取定期报告；（3）按照合伙协议约定参与合伙企业收益分配的权利；（4）按照合伙协议约定转让其在合伙企业中权益的权利；（5）按照合伙协议约定决定普通合伙人除名和更换的权利；以及（6）按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。 五、本次对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险 1、本次对外投资目的及对公司的影响 本次交易属于公司多元投资业务，公司子公司本次投资该基金，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。 本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在利益输送、损害公司及全体股东利益的情形。 2、存在的风险 基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 3、应对措施 公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，降低投资风险。公司将及时关注投资标的的行业特点、市场信息、经营管理变化等情况，做好内部控制及风险防范机制，并依法及时履行信息披露义务。 六、其他有关事项 1、本次投资资金来源为公司自有资金。 2、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3、公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参与上述合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。 4、公司将根据相关法律法规、规则的规定，就合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《嘉兴澜晟创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 上海岩山科技股份有限公司 董事会 2025年7月16日 中财网
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