毕得医药(688073):《上海毕得医药科技股份有限公司对外投资管理制度》
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本制度。 第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第五条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第六条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。 第七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第二章对外投资的组织管理机构 第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十条公司证券部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。 第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同证券部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三章 对外投资的审批权限 第十二条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。 第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。 第十四条 对外投资的具体审批权限： （一）公司股东会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述成交金额，是指是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到本条第（二）项所述必须经由董事会决定的投资标准的，董事会授权总经理就公司投资及其资产处置事项进行决策。 第四章对外投资的决策程序及管理 第十五条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 第十六条 证券部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。 第十七条 公司审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第十八条 公司对外投资项目实施后，由证券部进行跟踪，并对投资效果进行评价。证券部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等。对外投资项目实施过程中，发现异常情况证券部应及时向公司董事会报告并提出有关处置意见。 第十九条 公司审计部门行使对外投资活动的监督检查权。审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括: （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、公司发展战略或经营方向发生调整的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十四条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十五条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十六条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第七章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十八条 本制度所称“以上”均含本数。 第二十九条 本制度经公司董事会通过后报股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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