新锦动力(300157):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 新锦动力集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本激励计划已履行的审批程序 ........................................................................... 7 五、本激励计划的预留授予情况 ............................................................................... 9 六、本次限制性股票授予条件说明 ......................................................................... 11 七、本次限制性股票的预留授予日 ......................................................................... 12 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 13 九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 14 十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 （一）备查文件 ...................................................................................................... 15 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 15 一、释义
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新锦动力提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对新锦动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新锦动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已履行的审批程序 （一）2025年3月12日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。 （二）2025年3月14日，公司披露了《新锦动力集团股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2025-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵丹作为征集人，就公司拟于2025年4月1日召开的2025年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （三）2025年3月14日至2025年3月24日，公司在内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过邮件或书面反映情况等方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2025年3月28日，公司披露了《新锦动力集团股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-014）。 （四）2025年4月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《新锦动力集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-016）。 （五）2025年5月23日，公司分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司已于2025年6月20日办理完毕2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。 （六）2025年7月15日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对截至预留授予日本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新锦动力授予激励对象预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 五、本激励计划的预留授予情况 （一）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 鉴于首次授予的 1名激励对象被取消激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定以及公司 2025年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025年 5月 23日分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司对本激励计划激励对象名单和授予数量进行了相应调整。本次调整后，首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由 33人调整为 32人，首次授予第一类限制性股票的数量由 2,295.00万股调整为 2,290.00万股；首次授予第二类限制性股票的激励对象人数由 33人调整为 32人，首次授予第二类限制性股票的数量由 2,295.00万股调整为 2,290.00万股，预留部分数量由 1,147.50万股调整为 1,145.00万股，其中，预留授予第一类限制性股票的数量由 573.75万股调整为 572.50万股，预留授予第二类限制性股票的数量由 573.75万股调整为 572.50万股。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划内容一致。 （二）预留授予限制性股票的具体情况 1、预留授予日：2025年 7月 15日。 2、预留授予数量：合计1,145.00万股，占目前公司股本总额754,900,207股的 1.52%。其中，第一类限制性股票 572.50万股，第二类限制性股票 572.50万股。 3、预留授予人数：合计 87人。其中，第一类限制性股票授予人数 87人，第二类限制性股票授予人数 87人。 4、预留授予价格：1.61元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、激励对象名单及授予情况 （1）本激励计划拟预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况：
②第一类限制性股票激励计划拟预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女以及外籍员工。 ③第一类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 ④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）本激励计划拟预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况：
②第二类限制性股票激励计划拟预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女以及外籍员工。 ③第二类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 ④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：新锦动力本次授予的内容与公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的 2025年限制性股票激励计划的内容一致。新锦动力本次预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。 六、本次限制性股票授予条件说明 根据限制性股票激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，新锦动力不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外新锦动力不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。 七、本次限制性股票的预留授予日 根据公司 2025年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第十一次会议确定的限制性股票预留授予日为 2025年 7月 15日。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2025年限制性股票激励计划后的 12个月内授出，授予日的确定符合《管理办法》及《新锦动力集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议新锦动力在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》； 2、《新锦动力集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》； 3、《新锦动力集团股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：刘佳 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新锦动力集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 7月 15日 中财网
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