中船特气(688146):中信建投证券股份有限公司关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的核查意见
关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东 发放委托贷款的方式实施暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对中船特气本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的事项进行了核查，情况如下： 一、关联交易概述 根据《中国船舶集团有限公司关于拨付派瑞科技有限公司国有资本经营预算的通知》，中国船舶集团有限公司向公司控股股东派瑞科技拨付国有资本金40,000万元专项用于公司开展“电子特气产品攻关研制及产业化”。 根据财政部《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》（财预〔2017〕32号）第二十三条规定：投资运营公司和中央企业应按规定用途使用资金。属于国有企业资本金注入的，应及时落实国有权益，并根据明确的支出投向和目标，及时开展国有资本投资运营活动，推进有关事项的实施。根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）第十条规定：中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。 因公司目前暂无增资计划，不具备国有资本金注资条件。根据上述规定，派瑞科技将通过中船财务以委托贷款的方式向公司拨付 40,000万元国有资本金并签署委托贷款协议，在条件具备时将该笔委托贷款及时转为股权投资。 有限公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与派瑞科技之间无委托贷款发生；公司委托中船财务向子公司发放委托贷款的金额为 35,000万元，达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，故本次关联交易尚需提交股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）派瑞科技 1、关联关系说明 派瑞科技为公司控股股东，持有公司 69.17%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司与派瑞科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 2、关联人情况说明
（二）中船财务 1、关联关系说明 中国船舶集团有限公司为财务公司的控股股东和实际控制人，中船财务与公司同受中国船舶集团有限公司控制，为本公司关联法人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司与中船财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 2、关联人情况说明
三、关联交易的定价情况 本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 四、关联交易协议的主要内容及履约安排 委托贷款合同尚未签署，合同内容以最终签订的委托贷款合同及相关文件为准。本次拟签署的《委托贷款合同》主要内容如下： 委托人：派瑞科技有限公司 受托人：中船财务有限责任公司 借款人：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 贷款金额：人民币 40,000.00万元 贷款期限：3年期 贷款利率：0.5%（年利率） 协议生效：本合同自协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次公司控股股东派瑞科技以发放委托贷款方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，符合国家相关规定，有利于公司重大科技专项的顺利实施，有利于高水平科技自立自强，保障集成电路供应链安全稳定，培育形成新质生产力，壮大战新产业规模，增强公司的国际竞争能力，促进公司早日建设成为世界一流企业。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 六、关联交易的审议程序 本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届监事会第四次会议、第二届董事会第四会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易尚须提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对该议案回避表决。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。公司本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易有利于相关项目的顺利实施，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，未损害上市公司和非关联股东的利益。 综上，保荐人对公司本次接收国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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