复星医药(600196):复星医药董事/有关雇员进行证券交易的书面指引（2025年修订）
董事/有关雇员进行证券交易的书面指引 （2025年修订） 总则： 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（「本公司」、「公司」）有关雇员买卖本公司证券的行为，根据《中华人民共和国公司法》「《公司法》」、《中华人民共和国证券法》「《证券法》」、中国证券监督管理委员会「中国证监会」《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》（「上证所上市规则」）及配套指引、香港《证券及期货条例》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「联交所上市规则」）等法律法规以及公司证券上市地监管机构的规定，公司须就有关雇员买卖公司证券设定书面指引,而其内容应不比联交所上市规则附录C3之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》宽松。结合公司实际情况，公司现采纳《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》（「指引」）及附件一之《董事/有关雇员进行证券交易的标准守则》（「守则」）。 有关雇员之定义： 包括公司任何因其职务或雇员关系而可能会拥有关于公司或其证券的未公布的股价敏感资料/内幕消息的雇员（包括但不限于公司高级管理人员），又或公司附属公司或母公司的此等董事或雇员（包括但不限于该等公司的高级管理人员）。 指引： 绝对禁止 1.董事/有关雇员绝对禁止于以下情况/期间进行公司证券买卖，包括：(a)拥有与公司证券有关的未经公布的股价敏感资料/内幕消息； (b)年度业绩刊发日期当天及之前60日内、或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以上孰短为准）； (c)刊发季度业绩及半年度业绩日期当天及之前30日内、或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日期间（以上孰短为准）； (d)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； (e)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； (f)法律法规、公司证券上市地监管机构以及公司章程规定的其他期间。 2.董事、高级管理人员应遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及公司证券上市地监管机构的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露虚假或具误导性的资料以诱使对方进行交易以及披露关于受禁止交易的资料等违法违规交易及其他市场不当行为。 其他交易限制 1.董事、高级管理人员还需遵守以下证券交易限制，包括： (a)公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份，不得超过截至上年末其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致所持本公司股份变动的除外。 (b)董事、高级管理人员所持本公司股份于年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因本公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 (c)公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 (d)公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其中可于当年转让的本公司股份数量；公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 (e)公司董事、高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守附件一守则A项（绝对禁止）的规定。 2.公司董事、高级管理人员违反规定将其所持本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 本条所称董事、高级管理人员持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券，还包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。 通知 1.董事/有关雇员进行公司证券买卖前，必须向公司董事会秘书办公室（「董秘办」）提交致公司董事会关于进行公司证券买卖的书面通知书(参见附件二)。于未接获董事会的书面确认书前，不能进行公司证券的买卖。 2.董事、高级管理人员如交易本公司证券的，应于交易当日17:00前向董秘办报备交易详情（参见附件三），董秘办将根据法律法规以及公司证券上市地监管机构的规定通过上海证券交易所（「上证所」）及/或香港联合交易所有限公司（「联交所」）指定渠道进行申报或公告。 董事/高级管理人员持有证券变动及申报 1.董事、高级管理人员应根据法律法规以及公司证券上市地监管机构的规定委托本公司通过上证所及/或联交所指定渠道申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号/护照号（境外身份适用）、证券账户、离任职时间、所持本公司股份数量等）。 2.董事、高级管理人员所持本公司证券发生变动的，应当于该事实发生当日向本公司报告，公司在接到报告后的2个交易日之内，根据法律法规以及公司证券上市地监管机构的规定通过上证所及/或联交所指定渠道进行申报或公告。 3.公司董事、高级管理人员应当保证本人申报的数据及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 特殊情况 若有关雇员拟在特殊情况下（如解决紧急财务承担）买卖公司证券，而有关买卖属本指引所禁止者，由公司董事会在遵守证券上市地监管规则的前提下酌情处理。 附则 1.指引及守则未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构以及公司章程等规定相抵触的，遵照法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构以及公司章程等的有关规定执行。 2.指引及守则由公司董事会负责解释和修订。 3.指引及守则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 附件一 董事/有关雇员进行证券交易的标准守则 基本原则 1.本守则（基本原则及规则）列载董事/有关雇员于买卖公司证券时用以衡量其本身操守的所需标准。违反该等标准将被视作违反上证所上市规则、联交所上市规则、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等。董事/有关雇员须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。 2.联交所认为上市公司的董事最好能持有其所属上市公司的证券。 3.欲买卖公司证券的董事/有关雇员应先注意香港《证券及期货条例》第XIII及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而，在若干情况下，即使有关董事/有关雇员并无触犯法定条文，该董事/雇员仍不可随意买卖公司证券。 4.本守则最重要的作用，在于规定：凡董事/有关雇员知悉、或参与收购或出售事项（联交所上市规则第14章界定为须予公布的交易、第14A章界定的关连交易，或涉及任何未公布的股价敏感资料/内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事/雇员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已根据联交所上市规则作出适当披露为止，禁止买卖公司证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何公司未公布的股价敏感资料/内幕消息的董事/雇员应提醒并无参与该等事项的其他董事/雇员，倘有未公布的股价敏感资料/内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司证券。 5.此外，如未经许可，董事/有关雇员不得向共同受托人或任何其他人士（即使是该等董事/有关雇员须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。 释义 1.就本守则而言： (a)除下列(e)段所载的情况外，「交易」或「买卖」包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让公司证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是公司证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其它证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其它权利或责任，以收购、出售或转让公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释。 (b)「受益人」包括任何全权信托的全权对象（而董事/有关雇员是知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人。 (c)「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如联交所上市规则第15章A所述，以公司的上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）。 (d)「董事、高级管理人员所持本公司股份」，除本守则另有定义外，指登记在其名下和利用他人账户持有的本公司股份；董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 (e)尽管上述(a)段对「交易」或「买卖」已有所界定，下列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限： (i)在供股、红股发行、资本化发行或公司向其证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份被视作为「交易」或「买卖」； (ii)在供股或公司向其证券持有人提供的其它要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利； (iii)接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者「被视为一致行动」人士（定义见《公司收购及合并守则》）的股东除外）提出全面收购公司的股份； (iv)以预定价行使股份期权或权证，或根据与公司订立的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订立日期，是在本守则禁止进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；(v)购入资格股，而又符合以下条件：根据公司章程，购入该等资格股的最后日期是在本守则所载的禁止进行买卖期之内，而该等股份又不能在另一时间购入； (vi)公司有关证券的实益权益无变动的交易； (vii)股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价； (viii)涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易；及 (ix)根据公司于禁售期（指根据本守则不得「交易」或「买卖」公司证券的期间）之前所授予股份奖励的条款按授出奖励时厘定的购买价（如有）而接纳或归属的股份。 2.就本守则而言，如果董事/有关雇员获授予期权／选择权去认购或购买公司证券，而于授予期权／选择权之时已订下有关期权／选择权的行使价格，则授予董事/有关雇员有关期权／选择权将被视为该董事/有关雇员进行交易。然而，若按授予董事/有关雇员期权／选择权的有关条款，在行使该期权／选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权／选择权时方被视为进行交易。 规则 A.绝对禁止 1.无论何时，董事/有关雇员如拥有与公司证券有关的未经公布的股价敏感资料/内幕消息，或尚未办妥本守则C.1项所载进行交易的所需手续，均不得买卖公司的2.如董事/有关雇员以其作为另一上市公司董事/雇员的身份拥有与公司证券有关的未经公布的股价敏感资料，均不得买卖任何该等证券。 3.董事、高级管理人员应遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及公司证券上市地监管机构的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露虚假或具误导性的资料以诱使对方进行交易以及披露关于受禁止交易的资料等违法违规交易及其他市场不当行为。 4.公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： (a)公司股票上市交易之日起一（1）年内； (b)公司董事、高级管理人员离职后半年内，因公司取消监事会而不再担任公司监事的人员，在其离任后亦需遵守上述关于离职后半年内不得转让公司股份的规定； (c)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六（6）个月的； (d)董事、高级管理人员因涉嫌与上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六（6）个月的； (e)董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； (f)董事、高级管理人员因涉及与上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三（3）个月的； (g)公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；及 (h)法律法规、公司证券上市地监管机构以及公司章程规定的其他情形。 5.(a)公司刊发财务业绩当天及以下期间，董事/有关雇员不得买卖公司的任何证券： (i)年度业绩刊发日期之前60日内、或有关财政年度结束之日起至业绩刊(ii)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内、或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以上孰短为准）； (iii)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； (iv)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；及 (v)法律法规、公司证券上市地监管机构以及公司章程规定的其他期间。 但如情况特殊（如应付下述E部所指的紧急财务承担）则除外。在任何情况下，董事/有关雇员均须于转让前遵守本守则C.1及C.2项所规定的程序。 (b)公司必须于每次其董事因为A.5(a)(i)及(ii)项规定的不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。 (c)根据A.5项规定禁止董事/有关雇员买卖公司证券的期间，将包括公司延迟公布业绩的期间。 6.若董事/有关雇员是唯一受托人，本守则将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事/雇员是为其本人进行交易。但若董事/有关雇员是「被动受托人」(baretrustee)、且其或其紧密联系人（定义见联交所上市规则）均不是有关信托的受益人的情形除外。 7.若董事/有关雇员以共同受托人的身份买卖公司证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事/有关雇员本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事/有关雇员的交易。 8.本守则对董事/有关雇员进行买卖的限制，同样适用于董事/有关雇员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其它就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事/有关雇员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。 因此，董事/有关雇员有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。 9.倘董事/有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事/雇员所属公司证券时，必须受与董事/有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。 B.其他交易限制 1.公司董事、高级管理人员还需遵守以下证券交易限制： (a)公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份，不得超过截至上年末其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致所持本公司股份变动的除外。 (b)董事、高级管理人员所持本公司股份于年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因本公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 (c)公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 (d)公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其中于当年可转让本公司股份的数量；公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 (e)公司董事、高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本守则A项（绝对禁止）的规定。 2.公司董事、高级管理人员违反规定将其所持本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括：(a)相关人员违规买卖的情况； (b)公司采取的补救措施； (c)收益的计算方法和公司董事会收回收益的具体情况； (d)法律法规以及公司证券上市地监管机构要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 本条所称董事、高级管理人员持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券，还包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。 C.通知 1.董事/有关雇员于未书面通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在每种情况下， (a)须于有关董事/雇员要求批准买卖有关证券后五（5）个营业日内回复有关董事/雇员；及 (b)按上文(a)项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五（5）个营业日。 为释疑起见，谨此说明：如获准买卖证券之后公司出现未经公布的股价敏感资料/内幕消息，本守则A.1项的限制应适用。 2.公司内部制订的程序，最低限度须规定公司需保存书面记录，证明已根据本守则C.1项规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事/有关雇员亦已就该事宜收到书面确认。 3.公司董事、高级管理人员如交易本公司证券的，应于交易当日17:00前向董秘办报备交易详情（参见附件三），董秘办将根据法律、行政法规以及公司证券上市地证券监管机构的规定通过上证所及/或联交所指定渠道进行申报或公告。 4.公司的任何董事/有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事/为雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事/有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。 5.任何董事/有关雇员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董任董事/为雇员的公司。 6.根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 7.公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保公司的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能拥有与任何公司证券有关的未经公布的股价敏感资料，在本守则禁止董事/有关雇员买卖证券之期间买卖该等证券。 D.董事/高级管理人员持有证券变动及申报 1.董事、高级管理人员应根据法律法规以及公司证券上市地监管机构的规定在下列时点或期间内委托本公司通过上证所及/或联交所指定渠道申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号/护照号（境外身份适用）、证券账户、离任职时间、所持本公司股份数量等）： (a)新任董事、高级管理人员任职生效后2个交易日内； (b)在任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；(c)在任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； (d)法律、行政法规以及公司证券上市地证券监管机构要求的其他时间。 2.公司董事、高级管理人员所持公司证券发生变动的，应当于该事实发生当日向本公司报告，公司在接到报告后的2个交易日之内，根据法律法规以及公司证券上市地监管机构的规定通过上证所及/或联交所指定渠道进行申报或公告。申报或公告内容包括： (a)上年末所持公司证券数量； (b)上年末至本次变动前每次变动的日期、数量、价格； (c)本次变动前持有数量； (d)本次变动的日期、数量、价格、原因； (e)变动后的持有数量； (f)法律法规以及公司证券上市地监管机构要求披露的其他事项。 3.公司董事、高级管理人员应当保证本人申报的数据及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 E.特殊情况 1.若董事拟在特殊情况下出售或转让公司证券，而有关出售或转让属本守则所禁止者，有关董事除了必须符合本守则的其它条文外，亦需遵守本守则第C.1项、C.2项有关书面通知及确认的条文。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司必须立即按照联交所上市规则第2.07C条的规定刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让公司证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担，或会被视为特殊情况的其中一个例子。 有关雇员拟在特殊情况下（如须解决紧急财务承担）买卖公司证券，而有关买卖属本守则所禁止者，公司董事会会根据有关联交所上市规则要求（如适用）酌情处理。 F.披露 1.就董事/有关雇员进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露： (a)公司是否已采纳一套比本守则所订标准更高的董事证券交易的守则；(b)在向所有董事/有关雇员作出特定查询后，确定公司董事/有关雇员有否遵守本守则所订董事/有关雇员进行证券交易的标准及公司本身自订的守则；及(c)如有不遵守本守则所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 附件二 日期 ： 年 月 日 致 ： 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 有关：拟买卖上海复星医药（集团）股份有限公司证券的书面通知 本人拟于本通知获批准之日起的5个营业日内[购买/出售]上海复星医药（集团）股份有限公司不超过[·]股[A]/[H]股份，特此根据《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》之规定向董事会呈上书面申请。 申请人签名（请用正楷填写）： 日期： 批准人意见： 批准人签名（请用正楷填写）： 日期： 附件三 附件三 当日交易及概况：□买入 □卖出
签名： 日期： 中财网
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