中泰证券(600918):中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:中泰证券:关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 二〇二五年七月 上海证券交易所： 贵所于 2025年 6月 11日出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕174号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“发行人”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（济南）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 本问询函回复的字体代表以下含义：
目 录 1.关于本次发行方案 .................................................................................................... 3 2.关于业务和经营情况 .............................................................................................. 29 3.关于行政处罚及未决诉讼 ...................................................................................... 90 4.其他 ........................................................................................................................ 104 1.关于本次发行方案 根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过 60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体用于信息技术及合规风控投入，另类投资业务，做市业务，购买国债、地方政府债、企业债等证券，财富管理业务，偿还债务及补充其他营运资金等。2）本次认购对象包括控股股东枣矿集团在内的不超过 35名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，认购金额不超过 21.66亿元。3）枣矿集团本次认购的股份锁定期为60个月，其他持股比例超过 5%（含本数）的特定发行对象锁定期为 36个月，持股比例低于 5%的特定发行对象锁定期为 6个月。 请发行人说明：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；（2）公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性；（3）控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求 根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定：“证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。”公司本次融资符合前述相关规定，具体如下： （一）公司本次融资的融资规模和时机具有合理性，本次融资具有必要性 1、公司具有较强的股东回报能力 （1）重视投资者现金回报 公司牢固树立以投资者为本的理念，高度重视投资者现金分红回报，将现金分红政策写入章程，在兼顾自身实际经营情况和未来可持续发展的基础上，制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，建立了持续、稳定、科学的股东回报机制。公司自 2020年 6月上市以来连续实施现金分红，累计金额达 18.33亿元。2024年，公司积极响应上交所“提质增效重回报”的倡议，按照新“国九条”和中国证监会关于一年多次分红的指导精神，首次开展中期现金分红，增强投资者的获得感。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润的比例为 57.18%。 最近三年，公司现金分红情况如下：
未来，公司将认真落实新“国九条”等系列政策的相关要求，树牢回报股东的自觉意识，加强股东回报规划研究，结合自身经营情况和长期发展规划等，不断增强现金分红的稳定性、持续性和可预见性。 （2）重视维护股东权益 为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司分别于 2025年 4月 29日、2025年 5月 27日召开第三届董事会第十一次会议、2024年度股东会，审议通过了《关于〈公司以集中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》，拟使用 3-5亿元自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。本次回购股份期限自股东会审议通过回购方案之日起 3个月内，目前公司正在有序实施本次回购股份方案，截至 2025年 6月 30日，累计回购金额 2.13亿元。 2、公司具有较强的价值创造能力 报告期内，面对激烈的市场竞争和资本市场周期性变化，公司不断增强管理水平、业务能力，提升综合竞争力，经营业绩实现稳步发展。 报告期内/报告期各期末，公司总资产、净资产、净资本、营业收入等指标1 在 A股上市券商中的排名情况如下表所示：
上市券商已剔除主营业务不限于证券业务的上市券商（如东方财富、湘财股份等）；因国泰君安与海通证券合并，可比上市券商数量 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末的数量分别为 43家、43家、
报告期内，公司整体经营情况良好，其中 2023年公司业绩大幅增长主要系当期投资银行业务、资产管理业务、投资业务等收入同比明显增长以及合并万家基金产生股权重估收益。 此外，公司始终坚持“合规风控至上”经营理念，主动顺应监管导向、落实监管要求，不断完善合规管理组织架构和全面风险管理体系，建立健全合规风控制度，多措并举提升合规风控管理效能。报告期内，公司各项监管指标均符合中国证监会有关规定的要求。 公司将以本次发行为契机，合理利用资金，不断整合资源优势，着力增强经营管理水平，积极服务实体经济和居民财富管理需求，努力提高自身价值创造能力，以优良的经营业绩和高质量发展回报投资者。 3、本次融资符合市场发展趋势 近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制落地实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策、稳步推进，资本市场在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥的作用更加凸显。证券公司作为资本市场的核心参与主体，坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，积极发挥资本市场中介服务功能，努力当好资本市场“看门人”、直接融资“服务商”和社会财富“管理者”，助力“科技-产业-金融”良性循环，承担起促进实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的重要使命。 在当前资本市场全面深化改革的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引导长期资金入市、加强投资者保护等基础性制度改革，将进一步激发资本市场活力和创新力，提升资本市场直接融资能力；另一方面，随着投融端平衡改革不断推进，投资者机构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北交所股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，居民的财富管理需求与日俱增。与此同时，中国证监会出台《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做强做优，鼓励中小机构差异化发展，压实“看门人”责任，提升合规与专业服务能力。证券行业在回归本源、聚焦主责主业、强化功能性发挥以及推动行业高质量发展的背景下，深入推进业务转型与改革发展，提升专业服务能力，增强服务新质生产力和居民财富管理的综合能力，向着建设一流投行加快迈进。 为顺应证券市场发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特定对象发行 A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。 4、本次融资是实现公司战略布局的重要支撑 公司聚焦高质量发展首要任务，坚持稳中求进工作总基调，以党的建设为统领，守牢合规展业、廉洁从业两条底线，锤炼推动高质量发展、服务客户、防范化解风险三大本领，聚焦主责主业，实现客户基础量增质优、业务体系综合协同、金融科技智能赋能、资本实力有效提升四大突破，做强财富管理、投资银行、投资交易、研究与机构、资产管理五大业务板块，持续扩大规模实力，增强核心功能、提升核心竞争力，做好金融“五篇大文章”，不断塑造公司高质量发展新优势，奋力建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司。 为加快推进公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等业务，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司综合金融服务水平。 5、本次融资有利于增强公司风险抵御能力 净资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。 截至 2024年末，公司核心净资本、风险覆盖率和资本杠杆率分别为 216.32亿元、232.68%和 16.39%，在上市券商中排名分别为第 21位、30位、28位，公司总资产 2,246.93亿元，净资产 452.59亿元，均排名第 15位。本次融资拟全部用于增加公司资本金。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，促进公司业务的稳定健康发展。 6、与同行业可比公司的对比情况 2022年以来，上市券商实施再融资的募投项目对比情况如下： 单位：亿元
从融资规模来看，2022年以来，上市券商实施再融资的融资规模平均为88.80亿元，占归母净资产的比例平均为 22.54%。公司本次发行的募集资金总额不超过人民币 60亿元（含本数），占报告期末归母净资产的 13.99%，均低于行业平均水平；从募集资金具体用途来看，公司本次募集资金投向与上市券商再融资募集资金投向不存在明显差异。 7、公司本次融资规模和时机符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 公司本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过2,090,587,726股（含本数），符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 公司自 2020年 6月上市后未实施股权再融资，本次发行董事会决议日前十八个月内不存在募集资金行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 综上分析，本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。公司结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、战略布局等方面综合确定本次融资的融资规模和时机。本次发行募集资金总额不超过 60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次融资规模和时机与公司实际发展需求相匹配，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具有合理性和必要性。 （二）公司严格规范募集资金用途，聚焦主责主业，募集资金涉及投向在报告期内经营情况良好 公司本次发行的募集资金总额不超过 60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途，具体用于以下方面：
（1）具体投入内容 基于公司信息技术发展情况及未来对信息技术诉求，同时为保障公司合规与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展的约束和支撑能力，本次发行拟投入不超过 15亿元募集资金用于信息技术及合规风控，提升信息技术保障能力和合规风控水平。 ①信息技术 金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用成为证券行业常态。组织、人才、理念等方面的数字化转型、智能化运营成为证券公司打造差异化竞争优势的重要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业 IT专项制度规范颁发，对证券公司的 IT建设规范性与能力提出了更高的要求。证券业协会2025年修订的《证券公司全面风险管理规范》规定，证券公司应当建立与自身发展阶段、业务特点、规模、业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。证券业协会 2023年印发的《证券公司网络和信息安全三年提升计划（2023-2025）》规定，进一步推动证券公司加强网络与信息系统安全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网络与信息系统安全风险。 面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要，公司高度重视金融科技发展，拟通过本次发行募集资金加大信息系统建设投入，持续加大在核心产品、人工智能、大数据、云计算等四大领域的投入，赋能公司各业务条线的高质量发展。具体内容包括：A.加大核心产品建设投入。进一步加强 XTP、齐富通等核心产品的建设投入，持续优化产品功能，提升用户体验，打造具有市场竞争力的核心产品体系；B.加大大模型平台建设投入。重点布局大模型算力基础设施，构建高性能人工智能平台，推动大模型在各业务场景的深度应用，打造全场景智能化服务；C.加大大数据平台建设投入。深化数据中台智能化应用，加强数据治理、隐私计算与智能分析技术投入，推动全域数据融合，挖掘数据资产价值，构建数据驱动的业务决策体系；D.持续扩大云平台规模和服务能力，提升云资源敏捷弹性交付质效，构建更高效、更安全的云基础设施底座。 ②合规风控 公司秉持“一体中泰”理念，坚持合规风控至上，以建设风险管控长效机制为目标，建立了包括董事会及其风险管理委员会、经理层、合规总监、合规管理总部、各单位合规管理人员的合规管理组织体系，建立健全了涵盖董事会—经理层—风险管理职能部门—各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，持续强化集团合规风控管理能力。为进一步保障合规与风险管理规范有效，公司拟加大合规管理和全面风险管理体系建设，具体内容包括：A.不断壮大合规风控管理团队，加强合规风控队伍建设；B.持续运用金融科技手段推进智能合规、集中监控、反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、各类型业务合规管理特征，推进合规数据结构化管理，提升主动管理能力；C.持续完善风险偏好及风险指标体系，推动全面风险管理信息化建设，对各类风险及业务实施有效监测、评估、计量、报告，提高全面风险管理的质量和效率。 （2）报告期内的投入情况 报告期内，公司高度重视金融科技发展，投入大量资源提高信息技术水平、优化信息系统，以提供安全、稳定及个性化的服务，保障和支持业务发展。信息技术投入主要包括基础设施建设、网络规划调整、系统建设与安全管控、扩充研发力量、信息技术人员薪酬、金融科技培训及交流、外部咨询、日常运营支出等。报告期内，母公司信息技术投入金额分别为 87,309.21万元、94,715.24万元、88,593.20万元和 18,412.39万元（注：信息技术投入不包括合规风控投入）。 报告期内，公司持续优化完善合规风控管理体系，为公司稳健发展奠定良好基础，合规风控方面的投入主要包括合规风控人员薪酬、合规风控类专业培训、合规风控类相关系统建设、基于提高合规风控能力组织的国内外交流和调研活动、向国内著名咨询机构购买合规风控类咨询服务、组织合规风控类会议和监督检查等方面的日常运营开支等。报告期内，母公司合规风控方面投入金额分别为 28,600.71万元、24,466.36万元、24,609.99万元和 4,892.63万元。 结合公司最近三年在信息技术及合规风控的投入情况，本次募集资金拟投入不超过 15亿元用于信息技术及合规风控具有合理性。 2、另类投资业务 （1）具体投入内容 另类投资是证券公司以自有资金进行对外投资获取收益的业务，可以满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展。中泰创投是公司全资的另类投资子公司，公司拟利用本次募集资金向中泰创投增资，拟投入不超过10亿元募集资金用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行保荐项目跟投等，有助于公司推动优质项目落地，提高直接融资效率，助力实体经济发展。 （2）报告期内的经营情况 中泰创投成立于 2017年 8月，是公司旗下全资另类投资子公司，人员分布在北京、济南、深圳、上海等地。中泰创投依托中泰证券综合金融服务优势，近几年不断扩大股权投资业务规模，一方面紧跟国家重大战略，聚焦新能源、新材料、节能环保等高新技术和战略性新兴产业投资，积极支持符合国家产业政策和上市板块定位的优质企业成长；另一方面在科创板和部分符合特定条件的创业板项目引入“保荐+跟投”制度的背景下，中泰创投进一步抓住“保荐+跟投”制度实施的契机，以自有资金参与科创板、创业板等符合监管要求板块项目的跟投，为企业发展提供资金支持。同时，中泰创投重视对投资项目的持续跟踪，提升投后精细化管理水平，围绕投资项目为客户提供全价值链金融服务。 中泰创投持续加强合规管控，细化业务制度和投资流程，不断提升投资质量。2021年以来，中泰创投累计完成 43个项目投资，投资金额 19.10亿元，所投项目实现科创板上市 9家（含保荐项目跟投）、主板上市 3家、港交所上市1家、新三板挂牌 2家。报告期内，中泰创投累计实现净利润 18.04亿元。 结合中泰创投前期投资情况及经营情况，本次募集资金拟投入不超过 10亿元用于另类投资业务具有合理性。 3、做市业务 （1）具体投入内容 做市交易业务在提升二级市场的流动性、释放市场活力、促进证券内在价值发现等方面具有重要意义。做市交易作为持续完善资本市场基础制度、维护资本市场稳定运行的重要举措，做市商机制有助于提升市场流动性、释放市场活力、增强市场韧性，并且有利于降低投资者交易成本、提升市场定价效率，是全面推动资本市场高质量发展、建设中国特色现代资本市场的有益实践。 做市业务需要投入大量的资金用于做市底仓的购入，在日常流动性提供中也需要额外流动资金准备。公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入，拟投入不超过 10亿元募集资金用于做市业务，具体用于科创板、北交所、ETF、期权、新三板、债券做市等，进一步活跃资本市场、提振投资者信心。 （2）报告期内的经营情况 公司已取得 ETF、期权、新三板、科创板、北交所、债券做市等业务资格，结合最新政策、自身资本水平、风控能力和金融科技优势，积极开拓科创板和北交所做市业务，并持续加强 ETF、期权、新三板和银行间债券等做市业务能力，丰富相应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。 报告期内，公司持续严格履行做市商合规报价职责，期权做市、国债期货做市、债券做市及股票做市等业务保持平稳运行。报告期内，公司做市业务的日均占资规模分别为 15.94亿元、11.74亿元、26.84亿元和 20.43亿元，规模实现快速增长，并取得了较好的业绩和市场影响力。公司股票期权做市业务覆盖了市场现有的全部场内期权品种，2018-2021年连续 4年获得上交所优秀期权做市商，并荣获 2020-2022年度中金所股指期权优秀做市商银奖以及 2022年度新品种上市突出贡献奖；公司国债期货做市业务覆盖了现有全部国债期货品种，荣获 2022年度国债期货优秀做市商银奖、2023年度国债期货优秀做市商铜奖和新品种上市突出贡献奖。 结合报告期内公司做市业务的开展情况，本次募集资金拟投入不超过 10亿元用于做市业务具有合理性。 4、购买国债、地方政府债、企业债等证券 （1）具体投入内容 证券公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设，通过认购企业发行的债券等向实体经济注入流动性，满足实体经济多样化的金融需求。公司持续关注宏观经济走势和国家政策导向，深入分析市场和资产价格变化，不断加强投研和交易能力建设，持续丰富投资策略、优化组合管理，强化价格发现和流动性支持功能，引导市场资金流向政策支持和质地优良的核心资产。本次发行拟投入不超过 5亿元募集资金用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，更好服务实体经济发展，精准服务稳增长大局。 （2）报告期内的经营情况 报告期内，对于国债、地方政府债、企业债等固定收益投资业务，公司一方面有效研判和把握全年市场行情，保持合理规模和久期水平，加大交易操作力度；另一方面坚持以多策略为核心，以信用风险管理和流动性管理为支撑，提升资金运用效率，持续推进交易能力建设。 报告期内，公司通过固定收益类业务在一级市场参与认购国债、地方政府债超 420支，公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设；公司通过固定收益类业务在一级市场参与认购非金融企业债券超过 960支，服务逾 510家主体，涉及建筑业、交通运输业、制造业、采矿业等多个行业。其中，认购战略新兴产业相关债券 85支，合计面值 82亿元，服务于 58家战略新兴产业主体。公司通过认购企业发行的债券等向实体经济注入流动性，满足实体经济多样化的金融需求，降低实体企业融资成本。 报告期内，公司国债、地方政府债、企业债等证券的认购规模维持较高规模。报告期各期末，公司国债、地方政府债、企业债等证券的投资规模分别为206.12亿元、205.53亿元、238.14亿元和 215.12亿元。报告期内，公司该类投资实现的收入分别为 6.08亿元、6.41亿元、7.27亿元和 2.14亿元，总体实现稳步增长。本次募集资金投入后，有利于进一步增加公司的投资规模和盈利能力。 结合报告期内公司国债、地方政府债、企业债等证券的投资情况，本次募集资金拟投入不超过 5亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券具有合理性。 5、财富管理业务 （1）具体投入内容 财富管理作为资本要素配置的枢纽之一，在促进共同富裕方面具有重要作用。近年来，居民财富管理需求持续高涨，数字化浪潮、行业创新不断涌现，推动我国财富管理行业高速发展。证券公司作为社会财富的“管理者”，承担着服务居民日益增长的财富管理需求的重要责任，需不断提升财富管理服务效率和水平，满足居民多层次多样化的财富管理需求，保护投资者的合法权益，助力实现共同富裕。 本次募集资金拟投入不超过 5亿元用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型，具体包括：①加强团队建设。加强投顾团队建设及投顾人员专业性培训，提升公司投资顾问专业化水平。引进新媒体运营、数字化运营等领域的高素质人才，提升数字化运营能力。②拓展线上、线下业务渠道。加大互联网宣传力度，搭建多元化的互联网服务场景，优化客户服务模式，持续丰富和完善客户触达工具与场景，提升客户体验感与满意度。加强财富管理品牌建设，升级“中泰财富 30”品牌体系，打造差异化子品牌，提升资产配置效能。通过内容营销、媒体互动等方式，提升品牌曝光度和用户粘性。③网点及投教基地更新改造。分支机构网点的搬迁、合并、新设等，并对网点进行装修改造、升级品牌形象等，以及建设公司级财富中心。对标行业一流投教基地，全面提升投教基地的硬件设施、软件服务，提升功能区域划分，丰富投教内容，提升用户体验。 （2）报告期内的经营情况 财富管理业务是公司为各类客户提供证券经纪服务、投资顾问服务、产品配置服务、综合金融服务，是公司的传统优势业务。公司致力于为广大投资者提供多元化、专业化、综合化的金融服务，不断推动金融产品与服务体系优化升级，满足广大投资者多样化的财富管理需求。 截至 2025年 3月末，中泰证券在全国 28个省、市、自治区设有 45家分公司，274家证券营业部，省内营业部分布在全省大、中城市及经济较发达的县级区域，省外营业部遍布全国（除西藏、青海和甘肃外）。公司财富管理业务遵循监管导向及行业发展趋势，坚守金融为民的初心使命，以客户为中心，聚焦零售客户、上市公司、中小企业三大客群，持续优化交易服务、产品服务、综合金融服务体系及金融科技平台“三体系一平台”建设。公司坚持加强内外部资源的协同、整合和共享，强化财富业务、机构业务与投行业务的联动发展，打造全业务链的财富管理体系，推动财富管理向资产配置、综合金融服务转型升级。 截至 2025年 3月末，公司共服务客户 1,001.92万户，管理客户资产 1.40万亿元（不含未解禁限售股、OTC市值）、代销金融产品保有规模 491.45亿元。 报告期内，公司财富管理业务的营业收入分别为 401,424.67万元、329,801.25万元、364,298.44万元和 104,886.04万元，营业利润分别为 122,901.88万元、33,630.06万元、100,473.24万元和 37,611.93万元，为公司盈利的重要来源。 结合报告期内公司财富管理业务的开展情况，本次募集资金拟投入不超过5亿元用于财富管理业务具有合理性。 6、偿还债务及补充其他营运资金 资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。 本次发行拟投入不超过 15亿元募集资金用于偿还债务及补充其他营运资金。一方面有利于公司降低财务费用，增强风险抵御能力；另一方面有利于公司根据发展需要，及时满足业务发展中对营运资金的合理需求。近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也随之提高。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高抗风险能力和财务安全水平。 综上分析，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及测算，并做出了较为详细的安排。公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途，具体投向符合公司实际发展需要且在报告期内经营情况良好。 率、充分发挥募集资金使用效果 公司始终坚持“合规风控至上”经营理念，为了提高回报股东和价值创造的能力，在业务开展过程中，更加专注提升业务质量和效率。对于高资本消耗型业务，公司坚持稳健发展的原则，不盲目追求规模扩张，审慎开展。同时公司注重高资本消耗型业务的合法性、稳健性、流动性，根据市场变动适时调整投资策略，注重提升资金使用效率。 为响应中国证监会关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司结合行业发展趋势和自身战略规划等，拟将本次融资的募集资金主要用于信息技术及合规风控、另类投资业务、做市业务、购买国债等证券、财富管理业务、偿还债务及补充其他营运资金等领域，进一步优化业务结构的同时提升公司的信息技术保障能力和合规风控水平。 证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，包括：发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业；通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济，发挥助力经济发展作用；通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战略，支持实体经济发展。为更好地响应国家政策，进一步提升自身服务实体经济的能力，公司拟通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设，同时公司拟利用部分资金参与实体企业的股权、债券融资，直接投资于实体经济，满足实体经济多样化的金融需求，降低实体企业融资成本。 本次募投项目所涉业务报告期内经营情况良好，本次募集资金到账后，公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；同时，公司董事会已在募集说明书中作出声明，为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过多种措施以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。 综上分析，公司结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、战略布局等实施本次融资及确定融资规模和时机，本次融资的融资规模和时机具有合理性，本次融资具有必要性。公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、合理的资金使用用途。公司审慎开展高资本消耗型业务，本次募集资金拟在巩固现有优势业务的基础上稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等业务，有利于提升资本使用效率、充分发挥募集资金使用效果。公司本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求。 二、公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性 （一）公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据 本次募投项目的具体内容详见本题回复之“一/（二）公司严格规范募集资金用途，聚焦主责主业，具体投向在报告期内经营情况良好”，各募投项目投资金额的测算依据如下： 1、信息技术及合规风控投入 报告期内，公司信息技术及合规风控投入具体情况如下： 单位：万元
报告期内，信息技术及合规风控投入分别为 11.59亿元、11.92亿元、11.32亿元和 2.33亿元，最近三年在信息技术及合规风控的投入总体较为稳定，各年度投入均在 11亿元以上，平均投入为 11.61亿元。 综上所述，基于最近三年公司信息技术及合规风控的实际投入并结合未来两年拟具体投入内容等，公司拟投入不超过 15亿元用于信息技术及合规风控，具有合理性。 2、另类投资业务 公司拟投入不超过 10亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、投行保荐项目跟投等。 ①直接股权投资 2021年以来，中泰创投合计完成 36个项目投资，投资金额 17.16亿元，所投项目实现科创板上市 2家、主板上市 3家、港交所上市 1家、新三板挂牌 2家。未来，公司将继续聚焦新能源、新材料、先进制造等高新技术和战略性新兴产业投资。 公司结合投资项目储备、未来业务发展战略等因素，预计未来直接股权投资业务有较大资金需求。 ②保荐业务跟投 根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，科创板和符合特定条件的创业板项目要求保荐机构跟投，跟投比例为首次公开发行股票数量2%至 5%，并对获配证券设定限售期。截至 2025年 3月末，中泰创投的保荐业务跟投项目累计完成 9单，累计投入跟投资金 2.44亿元。 公司结合自身 IPO业务开展情况、未来业务发展战略等因素，预计未来保荐业务跟投有较大资金需求。 综上所述，基于公司报告期内另类投资资金投入情况及未来业务发展情况等，拟投入不超过 10亿元用于另类投资业务，具体用于股权投资、保荐业务跟投等，具有合理性。 3、做市业务 报告期内，公司做市日均资金占用分别为 15.94亿元、11.74亿元、26.84亿元和 20.43亿元，2024年以来，做市业务日均资金占用规模均在 20亿元以上。 未来公司将结合最新政策、自身资本水平、风控能力和金融科技优势等，并持续加强 ETF、期权、科创板、北交所、新三板、债券等做市业务能力，丰富相应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。 综上所述，基于公司报告期内做市业务的资金占用量及未来业务发展情况等，拟投入不超过 10亿元用于做市业务，具有合理性。 4、购买国债、地方政府债、企业债等证券 2023年 6月，证监会发布了《关于深化债券注册制改革的指导意见》，全面深化债券市场功能，更好支持国家重大战略实施和重大项目建设，助力建设现代化产业体系和实体经济高质量发展。公司在固定收益业务方面通过积极进行业务创新，多维度服务实体经济建设。报告期内，公司国债、地方政府债、企业债等证券的认购规模维持较高水平，报告期各期末，公司的投资规模分别为 206.12亿元、205.53亿元、238.14亿元和 215.12亿元。 未来公司将通过固定收益类业务积极参与认购国债、地方政府债、企业债等证券，助力国家通过债券融资推进实施重大战略、重大规划、保障重点项目建设及降低实体企业融资成本。 综上所述，基于公司报告期内国债、地方政府债、企业债等证券的投资规模及未来业务发展情况等，公司拟投入不超过 5亿元用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，服务实体经济发展，具有合理性。 5、财富管理业务 报告期内，财富管理业务对应的营业支出分别为 27.85亿元、29.62亿元、26.38亿元和 6.73亿元，2022年-2024年年度营业支出平均为 27.95亿元。公司拟进一步完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型。 综上所述，基于公司报告期内财富管理业务的营业支出及未来业务发展情况等，公司拟投入不超过 5亿元用于财富管理业务，具有合理性。 6、偿还债务及补充其他营运资金 公司拟投入不超过 15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，降低财务费用，增强风险抵御能力。 报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下： 单位：万元
由上表所示，报告期各期末，公司资产负债率分别为 70.93%、69.12%、69.04%和 67.41%，随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的资产负债率保持相对较高水平。截至报告期末，公司有息负债为 848.73亿元，公司由此承担的财务成本相对较高。 截至报告期末，公司已发行尚未到期的短期融资券、短期收益凭证等，合计 115.55亿元，均为 1年以内到期；公司已发行尚未到期的公司债和次级债合计 385.16亿元，其中 2025年底前到期的债券余额为 81亿元，具体如下： 单位：万元
综上所述，公司通过本次募集资金投入不超过 15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，具有合理性。 （二）结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性 1、公司资产负债情况 公司于 2020年 6月上市，募集资金净额 29.24亿元，截至 2021年底 IPO募集资金已全部使用完毕且上市后一直未实施股权再融资。报告期各期末，公司的资产总额分别为 1,988.94亿元、1,956.59亿元、2,246.93亿元和 2,139.87亿元，负债总额分别为 1,592.24亿元、1,533.31亿元、1,794.35亿元和 1,685.07亿元，合并资产负债率分别为 70.93%、69.12%、69.04%和 67.41%，资产负债水平相对较高。公司资产负债率较高主要系报告期内为满足业务发展需求，通过发行公司债、短期融资券、收益凭证、借入次级债务及银行借款等方式进行融资，导致负债规模较高。 此外，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司迈入全面风险管理时代，净资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。 本次发行完成后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。 同时有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高财务安全水平。 2、现有货币资金的使用安排 截至 2025年 3月 31日，公司合并报表货币资金余额为 622.66亿元，其中客户资金余额为 542.34亿元，自有资金余额为 80.32亿元，自有资金主要用于日常经营，具体包括自营业务日常投资交易、交易所备付金储备、业务部门的临时性资金使用等事项，为日常经营业务的稳定运转提供流动性保障。截至2025年 3月 31日，公司自有资金占期末总资产的比例为 3.75%，所占比重较低，公司须保证充足的流动资金以满足日常业务需求。 同时，为持续满足证券公司风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率等风险控制指标的监管要求，公司亦须保证充足的流动资金以防范相关风险。 综上分析，公司上市后一直未实施股权再融资，主要通过非股权方式进行融资以此来满足各项业务发展，导致负债规模相对较高，净资本也未能得到较好补充。结合公司目前货币资金、净资本情况等，公司存在资本缺口，本次融资规模具有合理性。 三、控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购 根据本次发行方案：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 （一）枣矿集团认购本次发行的股份锁定期安排符合上市公司收购等相关规则的监管要求 1、本次新增认购的股份 枣矿集团作为公司的控股股东，其认购本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下： 资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 （2）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；??”。 （3）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称《审核指引第 10号》）第十四条：“（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60个月内不得转让所持证券公司股权”。（未完）  |