中泰证券(600918):中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:中泰证券:中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司 2023年 6月 30日召开的第二届董事会第六十九次会议、2023年 7月 19日召开的 2023年第二次临时股东大会、2023年 9月 22日召开的第二届董事会第七十一次会议、2023年 10月 10日召开的 2023年第三次临时股东大会、2024年 9月 23日召开的第三届董事会第五次会议、2024年 10月 9日召开的 2024年第三次临时股东会、2025年6月26日召开的第三届董事会第十二次会议、2025年7月14日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35名（含 35名）特定对象。除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。 本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。 公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 4、本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的 36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。 若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。 本次向特定对象发行 A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股 东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 5、根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 此外，公司控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别承诺，本次发行完成后，枣矿集团和新矿集团在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。 6、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体用于以下方面：
7、本次发行完成后，枣矿集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东共享。 9、公司已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。 10、本次发行完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。 虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 11、本次发行方案的有效期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月。 二、重大风险提示 （一）宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险 我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资者心理等因素影响，存在一定周期性。证券行业经营情况对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，公司证券业务主要包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务、信用业务、期货业务等，各项主要业务的收入情况与宏观经济及资本市场波动等因素密切相关，若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司的经营业绩及盈利水平造成不利影响。 （二）行业竞争加剧的风险 随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧。根据证券业协会统计信息，截至2024年末，我国共有证券公司150家。一方面，由于我国证券 市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行等构成，经营模式差异化程度较小，竞争激烈；另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，境外金融机构对国内市场的参与程度逐步加深、外资机构境内业务经营领域逐步扩大，进一步加剧了国内证券市场的竞争。因此，如公司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力，抓住发展机遇，可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等行业竞争风险。 （三）金融资产减值风险 报告期内，公司采用预期信用损失模型进行减值测算的金融工具主要包括融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资。截至2025年3月31日，公司上述金融资产账面价值合计为703.79亿元，占资产总额的比例为32.89%；上述金融资产已计提的减值准备合计为24.05亿元。如果未来公司持有的金融资产项目信用风险显著上升，可能导致公司进一步计提信用减值损失的风险。 （四）募集资金不足风险 公司本次发行拟募集资金总额不超过60亿元（含），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，则可能导致本次发行筹资不足，从而导致募集资金投资项目投入不足，无法达到预期效果。 （五）即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金及偿还债务，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将积极配置资本资源。由于募集资金投资项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，存在每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、特别风险提示................................................................................................. 5 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ........................................................................................................................... 9 一、基本术语......................................................................................................... 9 二、行业术语....................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、发行人基本信息........................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 29 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 41 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况............... 42 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 44 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 44 二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 45 三、发行证券的定价方式、数量、限售期....................................................... 50 四、募集资金投向............................................................................................... 52 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 52 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 53 七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求 ........................... 53 八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形........................... 54 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 55 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 57 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划........................................... 57 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 57 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式............................................... 61 四、本次向特定对象发行股票的必要性........................................................... 62 五、本次向特定对象发行股票的可行性........................................................... 65 六、前次募集资金使用情况............................................................................... 66 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 69 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 69 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 69 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................... 69 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....................................................................... 71 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 72 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素........................................................................................................................... 72 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....................................... 76 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素............................................................................................................................... 77 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 78 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 78 二、发行人控股股东声明................................................................................. 102 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 103 四、发行人律师声明......................................................................................... 106 五、会计师事务所声明..................................................................................... 107 六、发行人董事会声明..................................................................................... 108 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义： 一、基本术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股权结构 截至 2025年 3月 31日，公司股份总数为 6,968,625,756股，股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至 2025年 3月 31日，枣矿集团直接持有公司 32.62%的股权，与其一致行动人新矿集团合计持有公司 36.09%的股权，为公司控股股东。枣矿集团的基本情况如下：
单位：亿元
2、间接控股股东 截至 2025年 3月 31日，山能集团直接持有枣矿集团 86.31%的股权及新矿集团 100.00%的股权，为公司间接控股股东。山能集团的具体情况如下：
单位：亿元
3、实际控制人 截至 2025年 3月 31日，山东省国资委通过其控制的枣矿集团、莱钢集团、高速投资、新矿集团、山东省国有资产投资控股有限公司合计控制公司 58.15%的表决权，为公司实际控制人。 山东省国资委为山东省政府直属特设机构，地址为济南市经十路 9999号黄金时代广场 C座。山东省国资委根据山东省政府授权，依法履行出资人职责，监管所出资企业的国有资产，承担监督所出资企业国有资产保值增值的职责。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据《上市公司行业统计分类指引》（JR/T0020-2024）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为金融业的资本市场服务（行业代码：J67）。 （一）行业发展概况 我国证券行业伴随着中国市场经济体系的日趋完善、对外开放程度的不断深化，经历了从无到有、不断壮大、不断规范的过程。 我国证券公司起源于 20世纪 80年代银行、信托下属的证券网点。1987年深圳特区证券公司成立，证券公司开始登上历史的舞台；1990年，上交所和深交所的成立标志着全国性证券市场的诞生；1996年，我国开始实行银证分离，规定了分业经营的模式；2004年 8月，按照党中央、国务院的决策，中国证监会启动了为期 3年的证券公司综合治理，有效化解了行业多年积累的风险，相关监管法规和监管制度渐成体系，证券公司合规管理和风险控制能力明显提高。 2005年，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动股权分置改革试点工作，开启了我国证券市场全流通时代，有力夯实了市场定价机制和资源配置功能发挥的基础。2006年，《证券法》及《公司法》的修订施行，在强化对投资者合法权益保护的同时，持续推动资本市场的稳定健康发展和创新。2008年，《证券公司风险处置条例》和《证券公司监督管理条例》颁布实施，证券公司综合治理成效进一步巩固。 2012年开始，中国证监会开始推动证券公司业务创新、监管制度改革。围绕国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，中国证监会大力推进监管转型，证券行业创新得到较快发展，业务范围不断扩大，产品种类日益丰富，证券行业盈利水平显著提升。 2019年以来，中国证监会推动注册制实施，引领资本市场深化改革。从 2019年设立科创板并试点注册制，到 2020年 8月创业板试点注册制的“存量+增量”改革顺利实施，到 2021年 11月北交所开市并同步试点注册制，再到 2023年 2月全面注册制正式落地，注册制从“试验田”走向全市场。注册制改革不仅进一步完善了中国资本市场监管体系，也将直接提高资本市场各参与方的成熟度和理性水平。 2023年 10月，中央金融工作会议指出要加快建设金融强国，并要求“更好发挥资本市场枢纽功能”。2024年 3月，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出证券 行业的监管效能有待进一步提高，围绕强化监管、防控风险，加快推进建设一流投资银行。2024年 4月，国务院发布新“国九条”，进一步推进证券市场深化改革，新“国九条”坚持远近结合、标本兼治、综合施策，明确了资本市场高质量发展“五个必须”的深刻内涵，分阶段规划了未来 5年、2035年、本世纪中叶资本市场高质量发展的目标，系统提出了强监管、防风险、促高质量发展的一揽子政策措施。2024年 5月，中国证监会发布关于《修订<关于加强上市证券公司监管的规定>的决定》，督促和引导证券行业全面落实新“国九条”，提升服务实体经济和投资者水平。2024年 7月，党的二十届三中全会更是明确提出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。 随着资本市场改革不断深化，资本市场基础制度体系持续健全，市场发展生态得到重塑优化。证券公司作为资本市场的重要参与主体，随之不断发展和壮大。 根据证券业协会数据，截至 2024年 12月 31日，150家证券公司总资产为 12.93万亿元，净资产为 3.13万亿元，净资本为 2.31万亿元；2024年度，150家证券公司实现营业收入 4,511.69亿元，实现净利润 1,672.57亿元。 当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键时期，新动能新优势加快培育、高质量发展扎实推进，证券行业将紧紧围绕推进中国式现代化持续深化改革，在促进资源优化配置、推动经济快速发展和社会长期稳定、支持科技创新等方面发挥更重要的作用。 （二）行业管理体系 1、行业监管体制 根据《证券法》等相关法律法规规定，我国证券业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。 （1）中国证监会的集中统一监管 依照相关法律、法规和国务院授权，中国证监会统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。 根据《证券法》的有关规定，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：①依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；③依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；④依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；⑤依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；⑥依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；⑦依法监测并防范、处置证券市场风险；⑧依法开展投资者教育；⑨依法对证券违法行为进行查处；⑩法律、行政法规规定的其他职责。 （2）证券业协会的自律管理 证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人。 根据《证券法》的有关规定，证券业协会履行下列职责：①教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任；②依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；③督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；④制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；⑤制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；⑥组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；⑦对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；⑧证券业协会章程规定的其他职责。 （3）证券交易所的自律管理 按照《证券法》的有关规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。 根据《证券交易所管理办法》的有关规定，证券交易所的职能包括：①提供证券交易的场所、设施和服务；②制定和修改证券交易所的业务规则；③依法审 市；⑤提供非公开发行证券转让服务；⑥组织和监督证券交易；⑦对会员进行监管；⑧对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；⑨对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；⑩管理和公布市场信息；?开展投资者教育和保护；?法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。 （4）其他监管机构 另外，我国证券公司从事的部分业务还会受到中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门、国家金融监督管理总局及其派出机构等机关的监管。 2、行业主要法律法规及政策 为加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的经营行为，防范证券公司的经营风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业的健康发展，我国已经建立起一套较为完整的证券业监管体系，具体如下：
 |