中泰证券(600918):国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书

 时间：2025年07月15日 16:51:42 中财网

原标题:中泰证券:国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书

国浩律师（济南）事务所 关于中泰证券股份有限公司 向特定对象发行A股股票 之 补充法律意见书
济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 C座 19、20、25层邮编：250014 19、20、25/F,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long'aoxiRoad,Jinan250014,China 电话/Tel:+8653186112118传真/Fax:+8653186110945
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二〇二五年七月

目录

第一节 引言 ............................................................................................................... 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 7
问题1 本次发行方案 ............................................................................................................................. 7
问题3.1 行政处罚 .................................................................................................................................. 8
问题3.2 未决诉讼 ............................................................................................................................... 15
问题4.1 同业竞争 ............................................................................................................................... 26
问题4.2 本次发行有效期 ................................................................................................................. 33
第三节 签署页 ......................................................................................................... 35



国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票
之
补充法律意见书
致：中泰证券股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“发行人”“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票之法律意见书》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》。

鉴于上海证券交易所于 2025年 6月 11日出具了上证上审（再融资）〔2025〕174号《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师对《问询函》中需要发行人律师核查并发表意见的事项进行了补充核查和验证，并出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。


第一节 引言
一、律师声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等法律法规的规定以及本补充法律意见书出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

（四）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务规则采用了亲自前往政府部门调取和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具本补充法律意见书的基础性依据材料；对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作为制作本补充法律意见书的依据。

（六）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和作出评价的适当资格；本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见。就发行人适用境外法律的事项，发行人聘请了境外律师提供专业意见，境外律师对发行人适用境外法律的事项展开法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律意见。发行人将境外法律意见提供给本所律师使用，同意本所律师在法律意见中引用境外法律意见的相关内容。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。

（八）本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所就该等法律文件所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

二、释义
在本补充法律意见书中，下列简称和术语具有以下特定含义，其他未列示的 名称、词语与法律意见书、律师工作报告具有相同含义：

《问询函》指《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函》
中期期货指上海中期期货股份有限公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《审核指引第10号》指《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩 股和股权变更》

第二节 正文
问题1 本次发行方案
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体用于信息技术及合规风控投入，另类投资业务，做市业务，购买国债、地方政府债、企业债等证券，财富管理业务，偿还债务及补充其他营运资金等。2）本次认购对象包括控股股东枣矿集团在内的不超过35名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的 36.09%，认购金额不超过21.66亿元。3）枣矿集团本次认购的股份锁定期为60个月，其他持股比例超过5%（含本数）的特定发行对象锁定期为36个月，持股比例低于5%的特定发行对象锁定期为6个月。

请发行人说明：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；（2）公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性；（3）控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：
就上述问题（3），本所律师回复意见如下：
一、枣矿集团认购本次发行的股份锁定期安排符合上市公司收购
等相关规则的监管要求
（一）本次新增认购的股份
枣矿集团作为公司的控股股东，其认购本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
1.《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：?（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

2.《注册管理办法》）第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；??”。

3.《审核指引第10号》第十四条规定：“（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权”。

枣矿集团已承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让，符合《注册管理办法》《审核指引第10号》的规定。

截至预案公告日，公司控股股东枣矿集团直接持有公司 32.62%的股权，与其一致行动人新矿集团合计持有公司 36.09%的股权。枣矿集团按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例即 36.09%进行同比例认购。根据《收购管理办法》的相关规定，枣矿集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。枣矿集团承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让，且公司已于2023年7月19日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》，同意枣矿集团在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时免于发出要约，符合《收购管理办法》的规定。

（二）本次发行前原有的股份
根据《收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”
控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别出具股份锁定承诺，就其在本次发行前持有的中泰证券股份锁定期作出承诺如下：
“一、本次发行完成后，本公司在本次发行前持有的中泰证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

二、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司所持有的上述中泰证券股份，因分配股票股利、资本公积转增股份等形式所衍生的中泰证券股份，亦遵守上述承诺。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
综上，控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团相关股份锁定期限安排符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

二、本次发行方案中的差异化锁定安排主要系基于《审核指引第
10号》《发行注册管理办法》的相关要求，差异化锁定设置具有合理性
根据《审核指引第10号》第十四条和第二十三条的规定：“入股股东的持股期限应当符合下列规定：（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。?通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。”
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”
根据《审核指引第10号》《注册管理办法》的相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行方案中锁定安排设定为：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行董事会阶段确定的认购对象仅为枣矿集团，不存在其他持有公司股份比例超过5%以上的股东认购本次发行的情形。

综上分析，本次发行差异化锁定安排主要系根据《审核指引第10号》《注册管理办法》的相关要求设置，具有合理性。

三、除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购
本次发行董事会阶段确定的认购对象仅为枣矿集团，不涉及公司其他关联方参与认购。除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据发行对象申购报价的情况以市场竞价方式确定。

若涉及其他关联方参与认购，公司将及时履行相应的关联交易决策程序，并在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、核查程序
本所律师就上述问题回复履行的核查程序主要包括：
（一）查阅《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》、与本次发行相关的董事会和股东会决议、《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、枣矿集团及其一致行动人新矿集团出具的关于股份锁定的承诺等，了解本次发行的认购对象情况、枣矿集团的认购情况及本次发行设定的锁定期安排；
（二）查阅《审核指引第10号》《注册管理办法》《收购管理办法》等法规，分析本次发行设定的锁定期安排是否符合相关规定。

五、核查结论
经核查，本所律师认为，枣矿集团及其一致行动人新矿集团与本次发行相关的股份限售期安排符合上市公司收购等相关规则的监管要求。本次发行差异化锁定安排主要系根据《审核指引第10号》《注册管理办法》的相关要求设置，具有合理性。本次发行董事会阶段确定的发行对象为枣矿集团，不存在公司其他关联方参与认购的情形，其他关联方参与认购的情况，将根据发行对象申购报价的情况以市场竞价方式确定并在《发行情况报告书》中披露。

问题3.1 行政处罚
根据申报材料，报告期内，公司及子公司受到多起行政处罚和行政监管措施。

请发行人说明：报告期内受到的行政处罚和监管措施的具体内容及整改情况，相关处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司内控管理制度是否健全有效，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：
就上述问题3.1，本所律师回复意见如下：
一、报告期内发行人及子公司受到的行政处罚和监管措施的情况
（一）行政处罚
报告期内，发行人受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚事项如下：
被处罚对 象处罚作 出机关行政文书出具 时间涉嫌违法事由行政处罚 内容整改情况
中泰证券国家外 汇管理 局山东 省分局《国家外汇管理 局山东省分局行 政处罚决定书》 （鲁汇罚〔2024〕 1号）2024 年 6月 19日为部分个人客户开立 B股 资金账户前，客户未将等值 不少于 1000美元的外汇资 金从客户本人外汇存款账 户划入中泰证券相关 B股 保证金账户警告，处 9.00万元 罚款（1）采取督导客户补足开户外汇资 金、限制交易等措施对违规账户全部 整改完毕；（2）强化 B股业务管理， 包括但不限于完善制度体系、重构业 务流程、加强凭证审核、建立自查机 制、加强业务培训等
中泰证券 济南共青 团路证券 营业部济南市 市中区 消防救 援大队济市消行罚决字 （2022）第 0051 号2022 年 5月 7日办公地址存在急照明灯故 障不亮、部分疏散指示标志 未保持完好有效等行为处 1.00万 元罚款加强消防设施设备的管理，落实了消 防检查机制
（二）监管措施
报告期内，发行人及子公司、分支机构受到证监会及其派出机构监督管理措施及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施包括警示函及书面警示11项、责令改正4项、纪律惩戒（具体为“训诫”）1项，共计16项。

发行人及子公司、分支机构对上述监管措施所涉及事项均已在规定期限内整改完毕，根据要求向监管部门报送整改报告，并相应完善了内控体系，且未因上述事项受到相关部门的进一步监管措施或行政处罚。

二、上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为
（一）行政处罚
发行人因违反外汇账户管理规定为部分个人客户开立B股资金账户，被国家外汇管理局山东省分局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定给予警告并处9.00万元罚款的行政处罚，属于《外汇管理行政罚款裁量办法》之附件《罚款幅度裁量区间》规定的一般情节低档处罚，因此上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。

中泰证券共青团路证券营业部因消防设施未保持完好有效等行为，被济南市定处以1.00万元罚款的行政处罚，根据《山东省消防行政处罚裁量规定》第十四条“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质，可以将违法行为划分为严重、一般、较轻、不予处罚四种情形，分别对应罚款幅度的 70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次”之规定，该行为属于“较轻”违法行为，因此上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。

综上，上述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（二）监管措施
发行人及子公司、分支机构针对上述监管措施已在规定期限内整改完毕并根据要求向监管部门报送整改报告，且上述监管措施及纪律处分不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

三、公司内控管理制度健全有效
公司建立了完善的公司治理结构，建立健全了合规管理与风险管理体系，通过实施主动管理和精细化管理，形成了健全、有效的内部控制机制，相关内部控制制度及执行过程贯穿各业务条线。报告期内，公司发生的行政处罚及监管措施事项不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成内部控制的重大缺陷。且上述事项发生后，公司已通过进一步完善制度体系、重构业务流程、加强凭证审核、建立自查机制、开展业务培训、强化业务人员合规意识和专业技能等措施，确保业务人员在日常工作中能够严格遵守监管政策、内控制度的规定，避免类似事件的再次发生。

申报会计师已对公司最近三年的内控情况进行审计，并分别出具了容诚审字[2023]251Z0086号、容诚审字[2024]251Z0081号、容诚审字[2025]251Z0003号《内部控制审计报告》，审计结论为：公司2022年末、2023年末和2024年末报告内部控制。同时，中国证监会证券基金机构监管司于2024年12月25日出具了《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构司函〔2024〕2290号），未发现公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。

综上，公司内控管理制度健全有效。

四、上述处罚不构成本次发行的法律障碍
报告期内，公司受到的上述行政处罚与监管措施不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司亦不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。因此，上述处罚不构成本次发行的法律障碍。

五、核查程序
本所律师就上述问题回复履行的核查程序主要包括：
（一）查阅发行人报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告； （二）查阅发行人报告期内的监督管理措施和自律监管措施决定书及整改报告；
（三）检索国家外汇管理局、中国证监会等主管部门网站，核查发行人受到的处罚记录；
（四）查阅《中华人民共和国外汇管理条例》《外汇管理行政罚款裁量办法》等相关法律法规的规定分析发行人相关处罚的性质；
（五）结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条的相关规定，分析发行人报告期内相关处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（六）查阅申报会计师出具的《内部控制审计报告》及监管机构就公司本次六、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分支机构报告期内受到的行政处罚和监管措施不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司内控管理制度健全有效，不构成本次发行的法律障碍。

问题3.2 未决诉讼
根据申报材料，截至报告期末，公司存在多起尚未了结的重大诉讼案件。

请发行人说明：重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展，是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：
就上述问题3.2，本所律师回复意见如下：
一、重大诉讼具体内容、涉及金额及最新进展
（一）发行人作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况表
序 号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程
1中泰国 际优越 理财有 限公司 （以下 简称“优 越理 财”）皇月国 际有限 公司（以 下简称 “皇月 国际”）、 中国金 石矿业 控股有 限公司 （以下 简称“中 国金 石”）2015年6月23日，优越理财作为贷款人，皇月 国际作为借款人签署了借款协议，优越理财向皇 月国际提供贷款本金6,685万港元，以用于中国 金石公开招股的包销义务。上述贷款中部分未被 用于履行包销义务（中国金石划转给皇月国际， 皇月国际划转至张某某、陈某某等五名第三方的 账户），且皇月国际抵押品不足且未能及时足额 补足抵押品，导致违约未清偿本息。 2015年11月，优越理财向香港特别行政区高等 法院（以下简称香港高等法院）提起诉讼。请求判令：皇月国际支付 借款本金 6,685万港元 及利息，中国金石、张某 某、陈某某承担相应责 任。2016年6月17日，经缺席判决程序 香港高等法院判决优越理财胜诉，优 越理财从皇月国际获得部分清偿。 2019年3月13日及2019年4月24 日，优越理财提交申请，要求香港高 等法院批准审讯，审理关于追讨五名 第三方的事宜。经优越理财申请，法 院将张某某和陈某某列为被告。香港 高等法院已多次聆讯，未予判决。 2024年4月8日，优越理财与其中一 名被告陈某某达成和解并撤销对其诉 讼请求，优越理财收回部分款项，本 案对其他被告的诉讼仍在审理过程 中。 本案尚在审理过程中。
2中泰资 本王某民、 王某丽2012年5月，中泰资本与内蒙古大民种业有限公 司（以下简称“大民种业”）、王某民（大民种 业实际控制人）、王某丽（王某民配偶）以及内 蒙古大民投资有限公司（王某民、王某丽合计持 有 90%股份的企业）（简称“大民投资”）签署 了《关于内蒙古大民种业有限公司增资及股权转 让协议》。按照约定，中泰资本通过增资及股权 转让，持有大民种业 16.5%的股权。此后，中泰 资本又增持大民种业股权至24.56%。 由于大民种业业绩不断下滑，原定的大民种业在 2017年6月30日前在国内A股上市的目标确定 无法实现。因此，中泰资本于2016年12月与被 告、大民种业以及大民投资签署《增资及股权转 让协议补充协议》，约定被告自 2017年 1月 1 日起分三年以不低于投资本金6,385.5万元的价 款回购原告持有的大民种业全部股权，且每年向 原告支付的股权购买价款不低于2,128.5万元。 2017年7月，被告违反约定，在未履行对中泰资 本股权购买义务前擅自转让其通过大民投资间 接持有的大民种业股份，构成违约。 2019年3月，中泰资本向内蒙古自治区兴安盟中 级人民法院提起诉讼。请求判令：被告以 6,385.5万元的价款回 购原告持有大民种业股 份有限公司的股权；被告 向原告支付截至实际付 款日的逾期付款利息为 307.87万元（暂计至 2018年12月31日）。2019年6月12日，内蒙古自治区兴 安盟中级人民法院作出《民事调解 书》，确认王某民、王某丽给付中泰 资本股权转让款6,385.5万元，逾期 利息307.87万元（计算至2018年12 月31日），2019年1月1日起按照 年化18%计算至款项付清之日止。 因王某民、王某丽未履行《民事调解 书》约定的义务。经中泰资本申请， 内蒙古自治区兴安盟中级人民法院作 出强制执行的裁定。 中泰资本通过执行收回部分款项，本 案尚在强制执行过程中。
3中泰汇 融资本 投资有 限公司 （以下 简称“中 泰汇 融”）上海微 一国际 贸易有 限公司 （以下 简称“微 一国 际”）， 上海芮 广国际 贸易有 限公司 （以下 简称“芮 广国 际”）， 佛山市 中金圣 源仓储 有限公 司（以下 简称“中2022年5月23日，中泰汇融与微一国际签订《电 解铝采购合同》，约定中泰汇融以5,016万元购 买微一国际存放于中金圣源仓库内的2,400吨电 解铝铝锭。中泰汇融与芮广国际签订《销售合 同》，约定芮广国际以 5,122.56万元回购上述 电解铝铝锭。在芮广国际向中泰汇融支付保证金 752万元后，中泰汇融于协议签订次日支付上述 货款。微一国际、芮广国际的实控人为王某某。 2022年5月19日，中泰汇融与中金圣源签署《仓 储协议书》，约定中泰汇融将购买的电解铝铝锭 存放在中金圣源仓库，2022年5月23日，中金 圣源签署《过户入库明细表》，确认铝锭数量为 2,408吨。 2022年5月31日，中金仓储公司发生挤兑提货 事件，原告得知本案货物存在“一物多卖”权属 纠纷，已经被公安机关查封，上述协议已经无法 继续履行。 后经公安机关查明，王某某、中金圣源的实控人 杨某涉嫌合谋进行合同诈骗，已被提起公诉。 因芮广国际未及时追保触发合同违约条款，中泰 汇融没收其支付的履约保证金752万元后，合计 实际损失4,280万元。2022年 6月，中泰汇融 向济南市市中区人民法 院提起诉讼，请求解除 《电解铝采购合同》及 《销售合同》，微一国际、 芮广国际共同返还中泰 汇融支付的货款 5,033 万元、支付违约金1,003 万元。2022年8月27日，济南市市中区人 民法院作出《民事裁定书》，认为不 属于人民法院受理民事诉讼的范围， 驳回起诉。 中泰汇融不服一审裁定，向济南市中 级人民法院提起上诉，2023年1月17 日济南市中级人民法院作出《民事裁 定书》，裁定驳回上诉。
　　　　2022年 6月，中泰汇融 向广东省佛山市南海区 人民法院提起诉讼，请求 解除《仓储协议书》，中 金圣源赔偿中泰汇融资 本铝锭损失5,033万元。2022年12月28日，广东省佛山市南 海区人民法院作出《民事裁定书》， 认为本案交易行为涉嫌刑事犯罪，本 案不宜作为民事案件受理，中泰汇融 作为刑事案件被害人，其权利保护可 在刑事案件中通过追赃、退赔的方式 解决，驳回起诉。 中泰汇融不服一审裁定结果，向广东 省佛山市中级人民法院提起上诉。 2023年第三季度，公司收到广东省佛 山市中级人民法院送达的《民事裁定 书》，裁定驳回中泰汇融上诉。
　　　　中泰汇融为被害单位，要2023年8月，中泰汇融经向广东省佛
　　金圣 源”）　求退赔损失。山市中级人民法院核实，广东省佛山 市人民检察院已公诉至广东省佛山市 中级人民法院。2023年第三季度，中 泰汇融收到广东省佛山市人民检察院 针对王某某、杨某诈骗案出具的刑事 起诉书。 2024年7月24日，公司收到刑事案 件一审判决书，佛山市中级人民法院 判决王某某无期徒刑，杨某有期徒刑 8年，违法所得予以追缴按实际损失 比例发还各被害单位，各被害单位尚 未得到弥补的经济损失，责令被告人 王某某退赔。被告王某某、杨某已就 上述判决书提交上诉状。 刑事案件正在上诉过程中。
4中泰证 券西南合 成医药 集团有 限公司 （以下 简称“西 南医 药”）2017年12月，西南医药与公司签订《融资融券 合同》及风险揭示书后开立信用账户从事融资融 券业务。信用账户开立后，西南医药发起融资合 约204笔，公司均依约履行合同，共计向其融出 资金252,375,393.58元。 2023年5月，因西南医药合约到期但并未清偿所 欠融资本息而构成违约，公司依约进行了部分强 制平仓处置，尚有部分融资本金、利息以及逾期 利息等未清偿。 2024年11月5日，公司以西南医药为被告向济 南市中级人民法院提起诉讼。请求判令：被告支付融资 本金178,561,453.63元 及利息、逾期利息；被告 赔偿原告律师代理费损 失35万元，确认原告有 权对被告信用账户内的 剩余72,348,115股北大 医药股票享有优先受偿 权。2024年11月11日，济南市中级人民 法院受理本案。 本案尚在一审过程中。
5中泰金 融投资 有限公 司（以下 简称“中 泰金 融”）陈某某2017年6月21日，中泰金融作为投资人认购智 华亚洲有限公司（以下简称“智华亚洲”）发行 的本金总额250,000,000港元、利率9.5%、2018 年 9月 21日到期（展期后）的票据。陈某某作 为担保人及抵押人。 因智华亚洲未能依约赎回票据及付息，陈某某作 为担保人亦未向中泰金融清偿任何款项，中泰金 融向福建省泉州市中级人民法院提起诉讼。请求判令：陈某某向中泰 金融支付本金及利息（暂 计至2020年8月10日） 港币 321,200,076.26 元，共计折合人民币 296,477,306.39元，后 续按年利率 18%单利计 算至实际清偿日；陈某某 支付律师费等其他费用。2025年3月25日，福建省泉州市中 级人民法院已受理本案。 本案尚在一审过程中。
（二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况表
序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程
1上海君盈资产 管理合伙企业 （有限合伙） （以下简称“君乐视网信息 技术（北京） 股份有限公 司（以下简2021年4月2日，北京 证监局作出《行政处罚决 定书》，认定乐视网存在 虚假陈述等违规行为，并请求判令：乐视网向原告支付因虚假 陈述引起的投资损失之侵权赔偿款 项（含投资差额损失、印花税、佣金、 利息），共计4,571,357,198.00元2023年9月22日，公司收到法院送 达的（2021）京74民初111号《民 事判决书》，驳回了原告对公司的 诉讼请求。上诉期内，公司收到送
　盈资产”）等两 千名证券投资 者称“乐视 网”）及贾 某某等十四 名自然人、 中泰证券等 中介机构对乐视网、贾某某等十五 名被告作出行政处罚。 君盈资产等两千名证券 投资者向北京金融法院 提起诉讼。人民币，判令除乐视网外包括公司在 内的二十名被告对原告的上述损失 承担连带赔偿责任。公司为乐视网 2016年非公开发行股票项目的联席 主承销商之一，而非保荐机构。达的《民事上诉状》，一审原告提 起上诉，请求改判二十二名被上诉 人（含公司）对乐视网（一审被告 一）应支付给全体上诉人（一审原 告）的虚假陈述侵权赔偿款项承担 全额连带赔偿责任。 本案尚在上诉过程中。
2中国金山实业 集团有限公司 （中国金石之 全资子公司，以 下简称“金山实 业”）中泰金融投 资有限公司 （以下简称 “中泰金 融”）2015年5月13日，中泰 金融与金山实业签订贷 款票据买卖协议，金山实 业向中泰金融购买有抵 押优先贷款票据，贷款票 据面值1,000万美元，收 购价款为1,000万美元。 2015年6月30日，双方 完成贷款票据的交割。 2015年8月7日，贷款 票据到期，票据发行人未 能于到期日偿还票据贷 款。 2016年 9月，金山实业 向香港高等法院提起诉 讼。要求解除贷款票据买卖协议、偿还 1,000万美元并赔偿其他相关损失。2018年12月27日，金山实业提交 《申索陈述书》，再次声称中泰金 融在上述贷款票据买卖协议中误导 金山实业。 2019年3月7日，中泰金融提交《抗 辩书》。 本案尚在审理过程中。
3吉林银行股份 有限公司（以下 简称“吉林银 行”）中泰资管2020年 4月，吉林银行 作为委托人，与管理人中 泰资管签订《中泰资管 0252号单一资产管理计 划资产管理合同》。2020 年4月23日，“中泰资 管0252号单一资产管理 计划”（以下简称“0252 号资管计划”）取得中国 证券投资基金业协会《资 产管理计划备案证明》。 此后，管理人中泰资管以 0252号资管计划买入九 通基业投资有限公司发 行的“2018年非公开发 行公司债（第二期）” 4,000万元、“2018年非 公开发行公司债券（第三 期）”2,000万元。 2021年 6月，两期债券 未能按期兑付，构成违请求判令：中泰资管赔偿吉林银行 6,000万元。2022年6月13日，中泰资管收到开 发区法院送达的《民事起诉状》， 开发区法院已受理本案。 2024年1月9日，开发区法院作出 《民事判决书》，驳回吉林银行的 全部诉讼请求。此后，中泰资管收 到开发区法院送达的《民事上诉 状》，吉林银行提起上诉，要求撤 销长春经济技术开发区人民法院作 出的《民事判决书》，改判支持吉 林银行的全部诉讼请求，一、二审 诉讼费用由中泰资管承担。 2025年5月28日，吉林省长春市中 级人民法院（以下简称“长春中院”） 作出《民事判决书》，撤销开发区 法院（2022）吉0191民初980号民 事判决；被上诉人中泰资管于本判 决生效之日起十日内赔偿上诉人吉 林银行资金损失 4,200万元。被上 诉人中泰资管在履行完毕赔偿责任 后，以实际赔偿金额为限，取得吉
　　　约。 2022年 5月，吉林银行 向长春经济技术开发区 法院（以下简称“开发区 法院”）提起诉讼。　林银行在“0252号单一资产管理计 划”就18九通02、18九通03债券 重组中应受分配的相应金额资产的 权利；驳回上诉人吉林银行的其他 诉讼请求。 截至本补充法律意见书出具之日， 中泰资管已按判决支付相关款项， 该案件已完结。
4辽宁农村商业 银行股份有限 公司辽中支行 （原沈阳市辽 中区农村信用 合作联社、辽中 县农村信用合 作联社，以下简 称“辽中信用 社”）吉林敦化农 村商业银行 股份有限公 司（以下简 称“敦化农 商行”）、 万家共赢资 产管理有限 公司（以下 简称“万家 共赢”）、 广西横州桂 银村镇银行 股份有限公 司（以下简 称“广西桂 银”）等万家共赢作为管理人于 2016年 4月设立“万家 共赢敦化一号专项资产 管理计划”（以下简称“敦 化一号”，为单一资产管 理计划）。敦化农商行与 辽中信用社签订《委托定 向投资业务合作总协 议》，由敦化农商行按照 辽中信用社逐笔指令投 资敦化一号。万家共赢根 据委托人敦化农商行的 投资指令进行被动投资， 其中部分资产投向了广 西桂银持有的票据收益 权。敦化一号于2016年 12月提前终止并完成现 状分配和清算，敦化农商 行已书面确认。 2022年 6月辽中信用社 向辽宁省沈阳市中级人 民法院提起诉讼。请求判令：敦化农商行等赔偿原告经 济损失约89,626.79万元（暂计算至 2023年1月17日，自2023年1月 18日起，以约 28,060.55万元为基 数，按日万分之五计算至实际给付之 日止），万家共赢、广西桂银对辽中 信用社的损失承担赔偿责任。2023年8月2日，辽宁省沈阳市中 级人民法院作出《民事裁定书》， 认为原告辽中信用社要求侵权赔偿 缺乏依据，裁定驳回辽中信用社的 起诉。辽中信用社不服上述裁定提 出上诉，请求撤销上述裁定。 辽宁省高级人民法院受理上诉案 件，并于2023年12月18日作出《民 事裁定书》，裁定撤销沈阳市中级 人民法院（2022）辽01民初680号 民事裁定，本案指令沈阳市中级人 民法院审理。 沈阳市中级人民法院对本案进行重 审，辽中信用社作为原告以侵权纠 纷为由，起诉陆某、罗某、吉林敦 化农村商业银行股份有限公司、万 家共赢及广西桂银，主要诉讼请求 为：1.判令各被告赔偿原告因虚假 资管计划而造成的经济损失人民币 94,072.34万元（暂计算至2023年 1月17日，即申请人收到最后一笔 追赃执行回款日，自2023年1月18 日起，以6,276.38万元为基数，按 一年期 LPR计算至实际给付之日 止）；2.本案诉讼费、保全费等由 各被告承担。 本案尚在重审一审过程中。
5张某某上海起复投 资有限公司 （以下简称 “起复公 司”）等十 八名被告 （含公司）张某某诉称，2020年11 月30日，张某某与上海 雷根资产管理有限公司 签署《雷根创新全天候二 号私募证券投资基金合 同》购买雷根创新全天候 二号私募证券投资基金 （以下简称“雷根二号私 募基金”）进行投资，雷请求判令：起诉公司等十五名被告连 带赔偿张某某损失，其中：投资收益 损失为投资本金及所得净值基准之 和，扣除已分配资金，共计 122,357,560.61元。利息损失以 122,357,560.61元为基数、按同期 LPR四倍、从2023年3月2日计算 至实际支付日止，暂计算到起诉日为 7,099,457.57 元，以上合计为法院对张某某等提出的管辖权异议 进行了审理并作出生效裁判文书， 驳回了张某某对上海雷根资产管理 有限公司等两名被告的起诉，张某 某针对管辖权异议生效裁判文书提 起再审申请。2024年11月25日， 公司收到法院的《民事裁定书》， 法院裁定驳回张某某的再审申请。 2024年5月21日，公司收到法院送
　　　根二号私募基金投向公 司托管的起复七号私募 基金、起复九号私募基金 （该两只基金管理人为 起复公司）以及其他证券 公司托管的私募基金，后 张某某要求赎回其持有 的雷根二号私募基金的 投资份额，但未能收到全 部赎回款项。张某某向上 海金融法院提起诉讼。129,457,018.18元；判令公司等三 名被告以上述债务为限，补充赔偿张 某某损失。达的《追加被告暨变更诉请申请 书》，申请人张某某认为，戴某在 本案中起到关键作用，需承担侵犯 张某某财产权利之责任，鉴于其已 死亡，不再具有被告资格，申请追 加其 2名法定继承人作为被告参与 诉讼，要求其在继承戴某的遗产范 围内对案涉债务承担连带清偿责 任，其余诉讼请求不变。 2025年1月9日，公司收到法院送 达《民事判决书》，判决驳回张某 某对包括公司在内的多名被告的全 部诉讼请求。2025年1月24日，公 司收到法院送达的《民事上诉状》， 张某某以包括公司在内的十八名为 被上诉人向法院提起上诉。 本案正在上诉过程中。
6开封国投环保 科技有限公司 （以下简称“开 封国投”）公司、上海 蕴新私募基 金管理有限 公司（以下 简称“上海 蕴新”）、 上海丰投资 产管理有限 公司（以下 简称“上海 丰投”）、 中国对外经 济贸易信托 有限公司 （以下简称 “外贸信 托”）、中 国银行股份 有限公司 （以下简称 “中国银 行”）5名 被告开封国投诉称，公司业务 代表向河南平煤神马东 大化学有限公司（原系控 股开封国投 100%的母公 司）发送金融服务方案， 开封国投、上海丰投、外 贸信托、中国银行参与了 相关融资工作。 开封国投认为公司等五 名被告存在侵权，导致其 投资损失为由向河南省 开封市禹王台区人民法 院提起诉讼。请求判令：五名被告共同赔偿原告损 失50,374,422.76元；本案诉讼费用 由被告承担。2024年5月27日，公司根据合同约 定对本案提出了管辖权异议；2024 年 9月 4日，公司收到河南省开封 市禹王台区人民法院送达的民事裁 定书，裁定本案移送北京市西城区 人民法院审理。2024年9月13日， 公司收到法院送达的管辖权异议上 诉状，上诉人开封国投环保科技有 限公司要求撤销上述民事裁定书， 由开封市禹王台区人民法院审理， 2024年10月22日，公司收到河南 省开封市中级人民法院送达的民事 裁定书，驳回上诉，维持原裁定。 本案正在一审过程中。
7原告孙某、赵某 某、孙某某前海鹏城万 里资本管理 (深圳)有限 公司（以下原告孙某、赵某某、孙某 某作为基金份额持有人， 分别与基金管理人前海 鹏城万里资本管理(深请求判令：鹏城资本和中泰证券支付 赎回款4,500.00万元、利息及履行 赎回基金份额并支付赎回款（936.82 万元）的职责、支付赎回款1,503.73中泰证券根据鹏城资本出具的划款 指令向孙某、赵某某、孙某某支付 赎回款。 市中区法院于2025年4月 30日作
　　简称“鹏城 资本”）、 中泰证券圳)有限公司（以下简称 “鹏城资本”）、基金托 管人中泰证券签署《鹏城 万里价值贰号私募证券 投资基金合同》。孙某、 赵某某、孙某某因要求鹏 城资本、中泰证券赎回基 金和支付基金赎回款，孙 某、赵某某、孙某某以鹏 城资本、中泰证券为被告 向济南市市中区人民法 院（以下简称“市中区法 院”）提起诉讼。万元及利息、履行赎回全部基金份额 并支付赎回款（956.81万元）的职 责。出《民事裁定书》，裁定准予孙某、 赵某某、孙某某撤诉。 截至本补充法律意见书出具之日， 本案已完结。
（三）发行人作为资产管理人/受托管理人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况表

序号原告被告基本案情主要诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁过程
1中泰证券国购投资有限公司 （以下简称“国购 投资”）、国购产 业控股有限公司 （以下简称“国购 产控”）、合肥华 源物业发展有限责 任公司（以下简称 “华源物业”）2018年4月至8月，国购投资 发行了“18国购01”“18国购 02”“18国购03”和“18国购 04”四期债券，债券金额分别 为人民币5亿元、4.78亿元、 1.12亿元和1亿元。国购产控、 华源物业为债券担保人，中泰 证券系债券受托管理人。 因国购投资账户被查封、现金 流短缺等原因，无法按时偿付 债券的剩余本息，构成违约。 2019年9月，中泰证券以债券 受托管理人身份向济南市中级 人民法院提起诉讼。请求判令：国购投资偿付 “18国购01”“18国购02” “18国购03”和“18国购 04”债券本金9,700万元、 4,779.90万元、10,100万 元和 4,000万元及对应债 券利息、逾期利息；国购产 控、华源物业对国购投资债 务承担连带保证责任。2019年12月，济南市中级人民法 院作出《民事判决书》，支持中 泰证券对债权本金、债券利息、 逾期利息的相关诉讼请求，国购 产控、华源物业对国购投资债务 承担连带保证责任。 2021年12月29日，安徽省合肥 市中级人民法院作出《民事裁定 书》，裁定批准国购投资的重整 计划，重整计划执行期限为3年 2024年12月20日，法院依法裁 定批准《国购投资有限公司等 43 家公司合并重整计划》执行期限 延长至2026年12月28日。 本案尚在重整计划执行中。
2中泰资管海航集团财务有限 公司（以下简称“海 航财务”）2019年5月28日、29日，中 泰资管（逆回购方，资金融出 方）管理的资产管理计划分别 与海航财务（正回购方，资金 融入方）进行银行间市场债券 质押式回购交易，交易金额分 别为3,162万元、6,499.20万 元。海航财务应于到期结算日 2019年6月4日、5日履行回 购义务，支付到期本息合计结分别请求判令：海航财务向 中泰资管支付到期结算金 额 3,164.73 万元、 6,503.56万元及补偿金、 罚息等；准许就质押债券实 现质押权，所得价款优先偿 还申请人上述债权。中国国际经济贸易仲裁委员会作 出《裁决书》，支持中泰资管上 述仲裁请求。 2021年3月13日，海南省高级人 民法院裁定对海航集团有限公司 等321家公司实施实质合并重整 海航财务被列入实质合并重整范 围内。海航集团 321家合并重整 案第一次债权人会议确认中泰资 管的债权金额 3,589.19万元、
　　　算金额 3,164.73万元、 6,503.56万元，同时，海航财 务分别提供了其名下的券面总 额为 3,400万的“17津航空 MTN001债券”、券面总额为 6,770万元的“17凤凰MTN002” 债券作为质押物担保其履行回 购义务。 海航财务未在到期结算日向中 泰资管支付到期结算金额，构 成违约。 2020年7月，中泰资管分别向 中国国际经济贸易仲裁委员会 提起仲裁。　7,365.62万元，债权性质为有财 产担保债权，相关债权已纳入海 航破产重整案件一并处理。 相关债权尚在回收中。
3中泰资管中国华阳经贸集团 有限公司（以下简 称“华阳经贸”）2015年9月，华阳经贸发行中 期票据“15华阳经贸MTN001”。 中泰资管作为“齐鲁证券 0003 定向资产管理计划”的管理人， 分别买入被告发行的“15华阳 经贸MTN001”面额1,000万元、 8,000万元，并根据《中国华阳 经贸集团有限公司2015年度第 一期中期票据募集说明书》的 约定行使了“15 华阳经贸 MTN001”所附设的回售选择权， 华阳经贸应于 2018年 9月 30 日向原告偿付全部本金及当期 利息。 到期后，华阳经贸未能按照约 定将相关资金按时足额划至托 管机构，构成违约。 2018年11月1日，中泰资管提 起诉讼。请求判令：华阳经贸向中泰 资管分别支付中期票据投 资本金1,000万元、8,000 万元及投资利息、违约金 等。已取得生效判决，支持中泰资管 的诉讼请求。 判决生效后，经中泰资管申请， 北京市第二中级人民法院对华阳 经贸强制执行。 2021年8月21日，北京市第一中 级人民法院裁定受理华阳经贸的 破产清算申请。中泰资管依照规 定申报破产债权，经破产管理人 确认了债权，性质为普通债权。 华阳经贸尚在破产过程中。
4中泰资管安徽省华安外经建 设(集团)有限公司 （以下简称“外经 集团”）2016年7月起，外经集团分别 发行“2016年公司债券（第二 期）”（简称“16皖经02”）、 “2016年公司债券（第三期）” （简称“16皖经03”）、“2016 年度第一期中期票据”（简称 “16皖经建MTN001”）。 中泰资管管理的产品分别认购 “16皖经02”5,400万元、“16 皖经03”5,000万元、“16皖 经建MTN001”5,000万元。请求判令：外经集团向中泰 资管支付“16皖经02”本 金 5,400万元、“16皖经 03”本金5,000万元、“16 皖经建MTN001”本金5,000 万元及对应债券利息、违约 金、利息损失等。2020年5月15日、2020年5月 19日，上海金融法院分别作出《民 事判决书》，除利息损失外，均 支持了中泰资管的诉讼请求。 2020年12月25日，安徽省合肥 市中级人民法院作出《民事裁定 书》，裁定受理外经集团重整申 请。破产管理人确认中泰资管上 述3案债权金额16,398.91万元， 债权性质为普通债权。 外经集团尚在重整计划执行过程
　　　因外经集团偿债能力严重不足 未能到期兑付，构成违约。 2019年6月，中泰资管向上海 金融法院提起诉讼。　中。
5中泰资管东旭光电科技股份 有限公司（以下简 称“东旭光电”）2016年11月15日，东旭光电 发行2016年度第一期中期票据 “16东旭光电 MTN001A”，发 行规模为22亿元，起息日2016 年11月17日，兑付日为2019 年11月17日。 2016年11月30日，东旭光电 发行2016年度第二期中期票据 “16东旭光电MTN002”，发行 规模为 17亿元，起息日 2016 年 12月 2日，兑付日为 2019 年12月2日。 中泰资管作为资产管理计划的 管理人，持有东旭光电发行的 “16东旭光电MTN001A”和“16 东旭光电 MTN002”中期票据面 额合计10亿元。 东旭光电未能按期兑付中泰资 管选择回售的债券本金以及到 期利息，构成违约。 2019年11月20日，中泰资管 以东旭光电为被告，向上海金 融法院提起诉讼。请求判令：东旭光电分别兑 付票据本金合计10亿元及 相应利息、违约金。因司法管辖权问题，2020年3月， 案件被移送石家庄市中级人民法 院。 本案尚在审理过程中。
6万家基金顺风光电投资（中 国）有限公司（以 下简称“顺风光 电”）、江西顺风 光电投资有限公司 （以下简称“江西 顺风”）、上海顺 能投资有限公司 （以下简称“上海 顺能”）万家基金作为管理人的农联 1 号固定收益组合资产管理计划 于2018年发生逆回购交易对手 违约，质押债券为“16顺风01”， 交易对手对债券发行人顺风光 电享有到期债权。 万家基金（代表“万家基金农 联 1号固定收益组合资产管理 计划”）认为交易对手怠于追 偿对顺风光电的债权，且顺风 光电与关联方江西顺风、上海 顺能存在人格混同。 2022年6月，万家基金向江苏 省常州市中级人民法院提起诉 讼。请求判令：顺风光电向万家 基金支付1.42亿元及相应 利息（暂计至2022年5月 31日为4,175.74万元）， 江西顺风、上海顺能承担连 带责任。2023年4月17日，江苏省常州市 中级人民法院作出一审判决，判 决顺风光电向万家基金支付本金 1.42亿元，未支持万家基金对利 息的诉讼请求，驳回了万家基金 的其他诉讼请求。 万家基金不服上述判决，提起上 诉。 本案尚在审理过程中。
二、是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大
影响，相关预计负债的计提是否充分
截至2025年3月31日，发行人（含合并报表范围内主体）尚未了结的标的额超过5,000万元的案件共18起；截至本补充法律意见书出具之日，尚未了结的标的额超过5,000万元的案件剩余16起。

（一）发行人作为原告/申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁
该类尚未了结的重大诉讼、仲裁不涉及公司或其控股子公司进行赔偿，因此不涉及预计负债计提。公司上述案件标的额合计约7.35亿元，占公司报告期末总资产和净资产的比例分别为0.34%和1.62%，占比相对较小，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

针对序号1所述案件：该案发生于报告期前，公司报告期初对贷款本金及应收利息已计提减值准备6,155.00万港元，报告期各期未新增计提减值准备。截至2025年3月末，发行人对皇月国际的应收款项余额为6,441.00万港元，已计提减值准备95.56%，减值准备计提充分。

针对序号2所述案件：该案发生于报告期前，报告期前已将账面价值调整为零，减值准备计提充分。

针对序号3所述案件：该案发生于报告期内。截至2025年3月31日，公司将对应款项划分为买入返售金融资产第三阶段并考虑查封资产情况等后计提减值，累计计提减值准备比例为79.39%，减值准备计提充分。

针对序号4所述案件：该案发生于报告期内。截至2025年3月31日，考虑到该债务人的融出资金维保比例能够覆盖融出资金金额，发行人已按照融出资金账面余额的1.60%计提减值准备，减值准备计提充分。

针对序号5所述案件：该案发生于报告期外。截至2025年3月31日，综合考虑被告名下司法查封资产价值等情况，发行人已按照应收款项余额的 21.67%计提减值准备，减值准备计提充分。

（二）发行人作为被告/被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件 针对序号1所述案件：发行人为乐视网2016年非公开发行股票项目的联席主承销商之一，未担任保荐机构，且未因作为乐视网2016年非公开发行股票项目的联席主承销商之一而受到行政处罚或监管措施；根据北京金融法院于 2023年9月21日做出的一审判决，发行人无需承担连带赔偿责任。一审判决后，该案原告提起上诉，请求改判二十二名被上诉人（含发行人）对一审被告乐视网应支付给全体上诉人（一审原告）的虚假陈述侵权赔偿款项承担全额连带赔偿责任。

截至2025年3月31日，该案尚在上诉过程中。由于发行人无法预计案件最终判决结果以及相关赔偿金额，因此未计提预计负债。预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

针对序号2-6所述案件：截至2025年3月31日，相关案件均尚在审理中，案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，因此未计提预计负债。公司相关案件标的额合计约12.08亿元，占公司报告期末总资产和净资产的比例分别为0.56%和2.66%，占比相对较小，预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

针对序号7所述案件：发行人作为基金托管人已根据基金管理人出具的划款指令支付部分赎回款且原告已于期后撤诉，相关案件已诉讼完结，未对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

（三）发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件
发行人作为资产管理人/受托管理人的未结诉讼、仲裁案件6件，案件结果将由相应资管计划投资人或委托人承担，发行人不承担责任，不会对发行人的正常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，上述案件不符合《企业会计准则第13号—或有事项》有关“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”“该义务的金额能够可靠地计量”的预计负债的确认条件，因此未计提预计负债。

综上，报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。

三、核查程序
本所律师就上述问题回复履行的核查程序主要包括：
（一）查阅发行人报告期内的年度报告、季度报告及重大诉讼、仲裁案件的临时公告等公告文件；
（二）查阅发行人及其控制的子公司、分支机构截至报告期末自身作为被告/被申请人的尚未结案且涉案金额5,000万元以上的重大诉讼、仲裁的相关案件资料等；取得发行人出具的关于智华亚洲有限公司涉诉案件减值计提情况的说明； （三）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、发行人及其境内控股子公司住所地法院等网站公示信息。

四、核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响；针对公司作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，由于案件的判决结果存在较大不确定性且发行人无法估计可能的赔偿金额，未计提预计负债。

问题4.1 同业竞争
根据申报材料，公司间接控股股东山能集团子公司存在与发行人相同或类似业务，公司控股股东枣矿集团及山能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

请发行人说明：山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况，构成同业竞争业务的收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例，是否构成重大不利影响；公司及股东方就《关于避免同业竞争的承诺函》的履行情况及最新进展、是否存在违反承诺的情形。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 1条进行核查并发表明确意见。

回复：
就上述问题4.1，本所律师回复意见如下：
一、山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况，
构成同业竞争业务的收入及毛利占发行人主营业务收入或者毛利的
比例，是否构成重大不利影响
（一）山能集团控股或控制的其他金融行业企业的具体业务情况
公司的主营业务包括财富管理业务、投资银行业务、投资业务、信用业务等。

同时，公司通过控股子公司中泰资管及万家基金、中泰期货、中泰资本、中泰创投和中泰国际分别从事资产管理业务、期货业务、私募投资基金业务、另类投资业务和含香港市场在内的境外业务等。

山能集团是拥有煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等产业的大型国有企业，收入主要来源为煤炭业务收入及贸易业务收入。

除中泰证券外，山能集团控股或控制的其他金融行业企业情况如下：
序号公司名称主营业务经营范围
1上海中期期货股 份有限公司期货经纪等商品期货经纪，金融期货经纪，期货投 资咨询，资产管理业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
2邹城市矿区典当 有限责任公司质押典当动产质押典当业务；财产权利质押典当 业务；房地产（外省、自治区、直辖市 的房地产或者未取得商品房预售许可证 的在建工程除外）抵押典当业务；限额 内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服 务；商务部依法批准的其他典当业务
3山能商业保理（天 津）有限公司商业保理、保理融资保理融资；销售分户（分类）账管理； 应收账款催收；非商业性坏账担保；客 户资信调查与评估；与商业保理相关的 咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
4山东能源集团财 务有限公司吸收成员单位存款， 对成员单位办理贷 款，办理成员单位之 间的内部转账结算及 相应的结算许可项目：企业集团财务公司服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）
5山能融资租赁（深 圳）有限公司融资租赁融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
序号公司名称主营业务经营范围
　　　修；租赁交易咨询；与主营业务有关的 商业保理业务。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）
6兖矿融资租赁有 限公司融资租赁融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 修；租赁交易咨询和担保；从事与主营 业务有关的商业保理业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
7兖矿商业保理（上 海）有限公司商业保理许可项目：商业保理业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
8兖矿商业保理（天 津）有限公司商业保理以受让应收款的方式提供贸易融资；应 收账款的收付结算、管理与催收；销售 分户（分类）账管理；与本公司业务相 关的非商业性坏账担保；客户资信调查 与评估；相关咨询服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）（不得投资《外商投资准入负 面清单》中禁止外商投资的领域）
9兖矿融资租赁(泰 安)有限公司融资租赁许可项目：融资租赁业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
10内蒙古金控融资 租赁有限公司融资租赁许可经营项目：无。一般经营项目：国 内外各种机械设备、交通工具及服务技 术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆 租赁、委托租赁、联合租赁等本外汇币 融资租赁业务；租赁物品的残值变卖与 处理业务；租赁业务的再融资；租赁交 易咨询和担保业务；投资咨询服务。（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证 件，在有效期内经营，国家有专利专营 规定的按规定执行）
11天津金控融资租 赁有限公司融资租赁融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 修；租赁交易咨询和担保（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
12天津东铭融资租 赁有限公司融资租赁融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
序号公司名称主营业务经营范围
　　　修；租赁咨询。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） （不得投资《外商投资准入负面清单》 中禁止外商投资的领域）
13兖矿（山东）私募 基金管理有限公 司私募股权投资基金管 理一般项目：私募股权投资基金管理、创 业投资基金管理服务（须在中国证券投 资基金业协会完成登记备案后方可从事 经营活动）；企业管理咨询。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
14上海兖矿资产管 理有限公司股权投资管理一般项目：投资管理，实业投资。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
山能集团控制除中泰证券外的其他金融行业企业包括期货、典当、保理、财务公司、融资租赁、私募股权投资基金等业务的企业。其中：1、山能集团控制的从事典当、保理、财务公司、融资租赁等业务的公司，虽与公司同属金融板块，但在具体经营模式等方面与公司及其控股子公司存在较大差异，与公司及其控股子公司不构成同业竞争；2、山能集团控制的从事投资、私募基金等业务的公司，与公司控股子公司中泰创投和中泰资本的投资业务存在广义上的相似性，但两者不存在实质性竞争；3、山能集团控股子公司中期期货与中泰证券控股子公司中泰期货从事相同或相近业务，构成同业竞争。

（二）与发行人构成同业竞争业务的收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况
中期期货的主营业务收入及毛利金额占发行人相关指标的情况如下： 单位：万元

项目　中期期货中泰证券占比
2025年1-3月主营业务收入155,998.43254,486.2261.30%
　　　　　
　毛利-720.6447,660.01-1.51%
2024年度主营业务收入1,041,543.571,089,143.3095.63%
　　　　　
　毛利3,775.30127,992.002.95%
2023年度主营业务收入1,095,825.281,276,189.5385.87%
　　　　　
　毛利1,160.37257,581.630.45%
2022年度主营业务收入1,298,602.90932,453.34139.27%
　　　　　
　毛利3,486.0779,631.184.38%
注：按照金融企业财务报表格式，财务报表及附注中不涉及主营业务收入相关数据，因此上表主营业务收入为相关公司营业收入；毛利为相关公司营业利润。（未完）
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