中国海防(600764):中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立董事工作制度（2025年7月修订）
独立董事工作制度（2025年修订） 第一章总 则 第一条为完善中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗 股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化 对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东 的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办 法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规 范运作》”）等法律法规、规范性文件及《中国船舶重工集团 海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 第三条独立董事中至少包括一名会计专业人士，该名会 计专业人士应至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计 师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高 级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方 面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。公司董事会成员中独立董事至少应占 三分之一。 第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度 要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第五条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。 第二章独立董事的任职资格和条件 第六条独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）具有《独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交 易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交 易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女 配偶的父母等。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得 存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不存在下列不良 纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国 证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次 以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录的； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出 席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提 议召开股东会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第九条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表 意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他 条件发表公开声明。 第十二条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会 通知公告时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关 资料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选 人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关 声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意 见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其 提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当 取消该议案。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之 日起36个月内不得被提名公司独立董事候选人。 第十五条公司独立董事任职后出现本制度规定的不符 合独立董事任职资格情形或独立性要求的，应立即停止履职 并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事 应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、 独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期 届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公 司应当及时予以披露。 独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日 内完成补选。 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或专门委员会中独立 的董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事提出辞职之日起60日内完成补选。 第四章独立董事的权利与义务 第十七条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、 信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的 影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向 公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务，认 真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受侵害。 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条、第二十八条所列公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东 合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职责。 第十九条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 及本制度赋予的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（三）项职权时应当取得全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上 述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度 第十九条第一款第一项至第三项、第二十条项所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十二条 董事会下设的审计、提名及薪酬与考核委 员会中，独立董事应当过半数，并担任召集人，其中审计委 员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程 履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关 注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序 及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少 应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、 反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明 理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意 见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说 明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事 会决议和会议记录中载明。 第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十五条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一 的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易 所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的 情形。 第二十六条 独立董事可督促公司建立独立董事年度报 告工作制度，包括汇报和沟通制度。 第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安 排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场 检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所 报告。 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职 报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股 东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况; （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制 度列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实 因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全 权委托。授权应当一事一授。一名独立董事不得在一次董事 会会议上接受超过两名独立董事的委托。 第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公 司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第五章独立董事履职保障 第三十二条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件、 报酬和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部 门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保 独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和 必要的专业意见。 第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独 立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独 立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复 杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独 立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章 程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立 董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公 司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关 资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以 依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将 受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事 会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的 问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改 等落实情况。 第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行 使其他职权时所需的费用。 第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报 中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章附 则 第四十条本制度未尽事宜，或与国家颁布的法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以国家法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第四十一条 本制度由董事会负责解释。 第四十二条 本制度自股东会审议并通过之日起生效并 执行。 中财网
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