中国海防(600764):中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度（2025年7月修订）
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限 公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中国船舶 重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司 或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第四条公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管理的 内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 公司应将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海 证券交易所（以下简称“上交所”）网站上披露。 第五条公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确 信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规 范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详 细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。 第八条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者 间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 第二章募集资金的存储 第九条公司募集资金的存放应坚持集中存放和便于监督的原则。 第十条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 (以下简称“募集资金专户”)集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十一条公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上 银行开设募集资金专户的，可结合募投项目的信贷安排，在坚持同一个募投项目在同一募集资金专户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户。 第十二条募集资金专户的设立及对募集资金专户资金的调用应 符合公司内部管理控制程序。 第十三条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独 立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者 独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资 金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第十四条公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定； （二）募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 第十五条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使 用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司 应当及时报告上交所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行 性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%； 4.募投项目出现其他异常情形。 公司存在前述规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论 证的具体情况。 第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募 集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时公告： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注 销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股 东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 超募资金不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。 第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资 金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 告，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的 期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投 资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划 正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公 司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十条使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董 事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十一条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金 的，应当符合如下要求： （一）应当通过募集资金专项账户实施，不得变相改变募集资金 用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或 者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后及时公告。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期 限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十二条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善 安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金 的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相 关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十三条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或 者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购 资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金用途的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集 资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通 过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当 经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 第二十七条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继 续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等。 第四章募集资金投向变更 第二十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书 所列用途使用，不得擅自改变用途。公司拟改变募集资金用途的，应当在董事会形成相关决议并及时披露，并将该事项提交股东会审议。 第二十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应 当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问 应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉 及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及审计委员会、保荐人或者独立财务顾问明确意见。 公司依据本制度规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的 额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十一条公司办理变更募投项目披露事宜，应当向上交所提 交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）审计委员会对变更募投项目的意见； （四）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （五）关于变更募投项目的说明； （六）新项目的合作意向书或者协议； （七）新项目立项机关的批文； （八）新项目的可行性研究报告； （九）相关证券服务机构的报告； （十）终止原项目的协议； （十一）上交所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况，向上交所提供上述第（六）项 至第（十）项所述全部或者部分文件。 第三十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）审计委员会保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意 见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关规则的规定进行披露。 第三十三条使用改变投向的募集资金收购控股股东或者实际控 制人的资产（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）审计委员会保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投 项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金的使用管理与监督 第三十五条公司财务部门每季度对募集资金的存放及账户余额 进行统计核对。 第三十六条公司审计部门对半年度募集资金的使用情况进行监 督核查。 第三十七条公司规划运营部门对募投项目的进展情况进行监控， 并根据募投项目实际开展情况编制定期专项报告。 第三十八条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金项目的 进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。 募集资金项目的进展情况与募集资金投资计划进度存在差异的， 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事 会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 第三十九条董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。1/2以上的董事会审计委员会成员可以聘请符合证券法 律规定的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交 所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第六章募集资金使用的信息披露 第四十条公司董事会根据有关法律法规、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。 第四十一条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金 专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第四十二条募集资金使用情况的信息披露稿件由公司董事会牵 头，会同公司财务部门等有关部门共同审核。 第七章附则 第四十三条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。 第四十五条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 第四十六条本制度自股东会审议并通过之日起生效并执行，修 订时亦同。 中财网
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