百利电气(600468):天津百利特精电气股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易
天津百利特精电气股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非 公开协议转让方式向控股股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称“液压集团”）转让所持有的参股公司天津百利科技发展有限公司（以下简称“百利科技”）45%股权,交易价格为9,465,248.47元。 本次交易完成后，公司将不再持有百利科技的股权。 ?本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ?本次关联交易已经公司董事会九届五次会议、监事会九届五次 及2025年第三次独立董事专门会议审议通过。 ?除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与液压集 团及其一致行动人未发生其他非日常关联交易；过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别 下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 为进一步聚焦核心业务，专注提升主业竞争力，公司以非公开协 议转让方式向控股股东液压集团转让公司持有的参股公司百利科技 45%股权，交易价格拟以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并 经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据确定，即百利科技45%股权转让对价款为9,465,248.47元。经采用资产基础法评 估，百利科技评估基准日（2024年12月31日）所有者权益账面价值为2,087.65万元，评估价值为2,103.40万元，增值额为15.76万元，增 值率0.75%。公司拟与液压集团签署股权转让协议。本次交易完成后，公司将不再持有百利科技的股权。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 （二）2025年7月14日，公司召开董事会九届五次会议，本次 会议应出席董事七名，实际出席董事七名，关联董事左小鹏先生、李洲先生、张建新先生回避了表决，非关联董事一致同意《关于转让参股公司股权的议案》。 （三）过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与 不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交公司股东 大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次交易对方为液压集团。截至本公告披露日，液压集团直接持 有公司53.29%股权，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票 上市规则》规定的关联法人。 （二）关联人基本情况 公司名称：天津液压机械（集团）有限公司 统一社会信用代码：91120000103068841D 成立时间：1995年12月27日 注册地址：天津西青经济开发区民和道12号 法定代表人：李洲 注册资本：19,075.8237万元人民币 经营范围：液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械 工艺设计及咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理）；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。 主要股东：天津百利机械装备集团有限公司持有液压集团100% 股权。 最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
截至本公告披露日，除已披露事项外，公司与液压集团之间在人 员、资产、财务、机构、业务相互独立，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （四）关联人的资信状况 经查询中国执行信息公开网信息，液压集团不属于失信被执行人， 资信状况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 本次交易类别为出售股权，交易标的为公司参股公司百利科技 45%股权。 （一）交易标的概况 公司名称：天津百利科技发展有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91120103600580221J 成立日期：1994年2月16日 注册地址：天津市西青经济技术开发区民和道12号A座 法定代表人：杜鸿会 注册资本：1,052.23万元人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；专业设计服务；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电气设备销售；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：
单位：万元
资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（CAC津审字[2024]1540号）及《审计报告》 （CAC津审字[2025]0877号）。 （二）权属状况说明 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的资信状况 经查询中国执行信息公开网信息，百利科技不属于失信被执行人。 四、交易标的评估定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易价格拟以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并 经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第110004号）为依据确定，即百利科技45%股权转让对价款 为9,465,248.47元。 评估事务所：中水致远资产评估有限公司 评估基准日：2024年12月31日 （二）重要评估假设 1.一般假设 （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资 产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条 件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 （3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的 条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。 （4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其 现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 2.特殊假设 （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的 宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率 等政策无重大变化。 （3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管 理模式。 （4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合 国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 （5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提， 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 （6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评 估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 （7）评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基 础上，经营范围、方式与目前保持一致。 （8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的 款项回收问题。 （9）评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能 存在的或有资产和或有负债。 （10）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整。 （三）评估结论 经采用资产基础法评估，百利科技评估基准日资产总额账面价值 为2,094.66万元，评估价值为2,110.41万元，增值额为15.76万元， 增值率为0.75%；总负债总额账面价值为7.01万元，评估价值为7.01 万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为2,087.65万元，评估 价值为2,103.40万元，增值额为15.76万元，增值率0.75%。 经评估，于评估基准日2024年12月31日，百利科技股东全部 权益价值评估值为2,103.40万元。 （四）定价合理性分析 1.根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》 和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。百利科技目前无实际经营业务，未来的经营前景存在较大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法进行评估。 2.本次交易以评估值为交易价格，交易遵循了客观、公平、公允 的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 本次交易拟以非公开协议转让方式进行，协议主要条款如下： （一）实施交易主体和交易标的 转让方（甲方）：天津百利特精电气股份有限公司 受让方（乙方）：天津液压机械（集团）有限公司 交易标的：天津百利科技发展有限公司45%股权 （二）转让价格及支付方式 1.转让价格：甲、乙双方确认，本协议项下的股权转让的价格按 照评估报告确认的标的公司股东全部权益价值评估值为基础确定。 根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2025] 第110004号《资产评估报告》，于评估基准日2024年12月31日， 标的公司股东全部权益价值评估值为21,034,040.96元。 据此，双方经协商确认，本次股权转让价格为人民币 9,465,248.47元（大写：玖佰肆拾陆万伍仟贰佰肆拾捌元肆角柒分）。 2.支付方式：乙方应于本协议生效后5个工作日内，将全部股权 转让款一次性支付至甲方指定账户。 （三）过渡期安排 自本协议签署之日起至交割完成前（“过渡期”），未经乙方书面 同意，甲方不得同意标的公司进行重大资产处置、对外担保、董监高人员更换、章程修改等行为。 （四）职工分流安置事项 股权转让完成后，标的企业继续履行与全部员工签订的劳动合同， 本次股权转让不涉及职工分流安置问题。 （五）债权、债务的承担 股权转让完成后，即工商变更手续完成后，标的企业的债权、债 务由标的企业继续享有和承担。 （六）股权转让有关费用的承担 因本次交易产生的税费及其他费用，由双方根据相关法律规定各 自承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费及费用的一方自行支付，或双方协商解决。工商变更登记中需要的费用由标的企业承担。 （七）违约责任 若任何一方违反本协议约定，违约方应向守约方支付股权转让款 20%的违约金；若违约金不足以弥补损失，违约方还应承担赔偿责任。 （八）生效时间 本协议经双方盖章并经双方各自完成内部决策程序、履行国有资 产交易程序或取得其他相关政府机关的批准后生效。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易有利于公司进一步聚焦核心主业发展，优化公司业务布 局，提升资产配置效率，降低管理风险，强化核心竞争力，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司未来长远发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人不会因本次交易对公司造成非经营性资金占用等情形。本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，亦不会存在同业竞争的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1.2025年7月14日，公司召开2025年第三次独立董事专门会 议，以同意三票、反对零票、弃权零票审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，同意将该议案提交公司董事会九届五次会议审议。 2.2025年7月14日，公司召开董事会九届五次会议，本次会议 应出席董事七名，实际出席董事七名，关联董事左小鹏先生、李洲先生、张建新先生回避了表决，非关联董事一致同意《关于转让参股公司股权的议案》。 3.2025年7月14日，公司召开监事会九届五次会议，审议通过 《关于转让参股公司股权的议案》。 4.本次交易无需提交公司股东大会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关 联人或与不同关联人进行除日常关联交易外的关联交易。 特此公告。 天津百利特精电气股份有限公司董事会 二〇二五年七月十六日 中财网
 |