汇得科技(603192):汇得科技2025年第一次临时股东会会议资料
2025年7月21日 目 录 一、公司2025年第一次临时股东会会议须知 二、公司2025年第一次临时股东会会议议程 三、各项议案内容 1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；3、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；4、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；5、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 7、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 8、审议《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 上海汇得科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 尊敬的各位股东及股东代表： 欢迎您来参加上海汇得科技股份有限公司2025年第一次临时股东会。 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加会议的股东请按规定出示股东帐户卡或持股证明，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东会资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。 八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。 九、本次股东会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 上海汇得科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议召集人：公司董事会 二、会议主持人：公司董事长钱建中先生 三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开 四、会议时间： 现场会议召开时间：2025年7月21日（星期一）下午14:30开始； 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 五、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司。 六、会议审议事项： 1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；3、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；4、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；5、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 7、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 8、审议《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 七、会议议程： （一）董事长钱建中先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程； （二）董事长钱建中先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；（三）董事长钱建中先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决； （四）在董事长钱建中先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复； （五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司5%以下股份股东的投票情况； （六）监票人宣布现场和网络投票表决结果（包括持股比例在5%以下的中小股东投票情况）； （七）董事长钱建中先生宣读2025年第一次临时股东会决议； （八）见证律师宣读本次股东会见证法律意见书； （九）到会董事及相关与会人员在2025年第一次临时股东会决议及会议记录上签字；（十）董事长钱建中先生宣布会议结束。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 议案一： 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 议案二： 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 4、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 5 、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过42,339,800股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 7、募集资金总额及募集资金用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过（含）人民币58,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料募投项目。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 8 、本次发行前滚存利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 9 、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 议案三： 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 详见公司于2025年7月5日在指定媒体披露的《汇得科技2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 议案四： 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案 论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 详见公司于2025年7月5日在指定媒体披露的《汇得科技2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 议案五： 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 2025 详见公司于2025年7月5日在指定媒体披露的《汇得科技 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 议案六： 关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。 详见公司于2025年7月5日在指定媒体披露的《汇得科技关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-026）。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 议案七： 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 详见公司于2025年7月5日在指定媒体披露的《汇得科技关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-027）。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 议案八： 关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行 A股股票 相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行A股股票的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充； 3、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整； 4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等； 6、根据本次股票发行和转股情况适时修改公司章程及公司相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票挂牌上市等事宜； 7、授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、办理与本次发行有关的其他事项。 上述授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。 公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。 本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 上海汇得科技股份有限公司董事会 2025年7月21日 中财网
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