唐山港(601000):唐山港集团股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为加强唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第三条公司的控股子公司与公司关联人发生的交易，视同公司行为，适用本制度，履行本制度规定的关联交易决策和披露程序。 公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第二章关联交易和关联人的认定 第四条本制度所称的关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第五条公司的关联交易包括临时性关联交易和日常关联交易。 临时性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联交易行为，需要逐笔履行审议、披露程序。日常关联交易是指一段时间内持续或者频繁进行的与公司日常经营相关的关联交易事项，包括本制度第四条第（十二）项至第（十六）项。 第六条本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。 其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 前款第（二）项所列法人（或者其他组织）与公司受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易的管理职责与分工 第十一条公司董事长、总经理是公司关联交易管理的第一责任人，财务总监、董事会秘书是公司关联交易管理的直接责任人。公司各部门、各控股子公司（以下统称各单位）负责人为本部门和子公司关联交易管理的第一责任人。 第十二条公司董事会秘书办公室是关联交易管理的综合协调部门，主要负责：（一）及时向公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司传达与关联交易相关的监管规定和要求； （二）组织制订关联交易管理制度； （三）对关联人进行识别和统计，定期编制并更新关联人清单； （四）按照监管要求，组织统计、上报关联交易发生情况； （五）组织提请董事会、股东会审议关联交易议案以及关联交易的信息披露工作。 第十三条公司财务部是关联交易的统计部门，为公司关联交易事项的审批、披露等事项提供数据支持，主要负责： （一）汇总公司各单位预计的关联交易额度； （二）统计、汇总公司各单位上报的关联交易发生金额； （三）填报审计报告、定期报告财务部分涉及的关联交易发生金额；（四）督促各单位关联交易相关手续的办理。 第十四条公司工程部、技术信息部分别是工程项目建设与维修、信息化项目建设与维护的统筹管理部门，负责各自业务领域关联交易的集中管控，并接受公司相关职能部门的审核。 第十五条公司各部门、各控股子公司是所承办关联交易的责任单位，主要负责：（一）了解和掌握有关关联人识别和关联交易的各项规定和要求； （二）对承办关联交易的日常管理，包括关联交易额度测算、监控，关联交易协议的谈判、签订、执行等工作； （三）及时向董事会秘书办公室报送关联交易信息和资料，提供董事会、股东会会议审议和信息披露所需基础文件； （四）对关联交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。 第十六条公司各部门、各控股子公司在发生交易活动时，应当本着实事求是和实质重于形式的原则，依据本制度及其他有助于识别关联交易的文件、方式，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应当按照《公司章程》《重大信息内部报告制度》以及本制度履行相应的报告、审批义务。 交易涉及的相关单位对交易事项是否构成关联交易有疑惑的，应当向董事会秘书办公室提供真实、准确、完整的交易信息，由董事会秘书办公室进行核查后反馈给相关单位。 第十七条公司各部门、各控股子公司应当严格按照本制度执行关联交易事项，如有违反的，将按照公司绩效考核、奖惩等制度、规定及有关法律法规追究相关责任人的责任。 第四章关联交易的定价原则和定价方法 第十八条公司开展关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 第十九条公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十条公司应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用公开市场定价法、可比非受控价格法和成本加成法定价。公司无法按照上述原则和方法定价的，可采用协议定价方法，并对定价的公允性作出说明。 第五章关联交易的决策权限、审议程序与披露 第一节关联交易的决策权限 第二十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易未达到前款第（一）项或者第（二）项标准的，由公司总经理审批决定。 第二十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照监管规定进行审计或者评估，由董事会审议通过后，提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十三条公司为关联人提供担保的，均应当在董事会审议后提交股东会审议通过。 第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条和第二十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二节关联交易的审议程序 第二十五条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十六条公司各部门、各控股子公司对其业务范围内拟发生的临时性关联交易事项，应当及时与董事会秘书办公室进行预沟通，并负责形成临时性关联交易会议议案和关联交易协议，经分管领导审定后，提交公司总经理办公会审议。 总经理办公会审议通过后的重大关联交易事项，由董事会秘书办公室组织履行董事会或者股东会审议程序并披露。 第二十七条公司各部门、各控股子公司应当在公司披露上一年度报告之前将上年度发生的关联交易项目和实际发生金额、本年度合理预测的各类日常关联交易项目和年度发生额，经分管领导审定后，报送公司财务部。 公司财务部根据各部门、各控股子公司上报情况进行汇总统计，并负责形成公司本年度日常关联交易预计的会议议案，经财务总监审定后，提交公司总经理办公会审议。公司总经理办公会审议通过后，董事会秘书办公室组织履行董事会或者股东会审议程序并披露。 第二十八条公司与关联人发生日常关联交易的，应当按照下述规定履行相应的审议程序并披露： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对当年度发生的日常关联交易金额按类别进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的日常关联交易实际执行情况，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露；如果在实际执行中超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 前款第（三）项在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。 非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十九条对于达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联董事应当主动声明关联关系。会议召集人应当在会议表决前提示关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应提示召集人要求关联董事予以回避。 第三十一条公司董事会对关联交易事项作出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过，方为有效。出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第三十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 联股东未主动回避表决的，会议主持人及见证律师应当要求其回避表决。 第三十三条公司股东会对关联交易事项作出的决议，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第三节关联交易的信息披露 第三十四条公司董事会秘书办公室是公司关联交易信息披露的责任部门，根据相关监管规定负责起草关联交易公告并及时披露。公司各部门、控股子公司应积极配合提供关联交易信息披露所需的数据和资料。 第三十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时履行披露义务。 对于应当提交股东会审议通过的关联交易，还应当披露审计报告或者评估报告，按规定免于审计或者评估的情况除外。 第三十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十八条依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对关联交易所涉及的信息披露事项除以上条款另有规定的，依照相关规定执行。 第六章附则 第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本数。 第四十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。 第四十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释。 唐山港集团股份有限公司 2025年7月15日 中财网
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