东山精密(002384):国泰海通证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于苏州东山精密制造股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对东山精密对外投资暨关联交易的事项进行了核查。核查情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）交易概述 为践行绿色发展理念，实现可持续发展目标，东山精密全资子公司 DSBJ Pte. Ltd.（以下简称“DSG”）受让香港东山投资控股有限公司（以下简称“香港投资控股”）拟参与投资的 China Renewable Power Infrastructure LPF（以下简称“CRPIF基金”）份额。CRPIF基金主要围绕光伏、风电等新能源基础设施及配套储能项目进行投资布局，基金目标规模不超过 6.5亿美元，DSG将出资不超过 3,000万美元认购基金份额。 （二）关联关系情况 香港投资控股的实际控制人是公司控股股东袁永刚、袁永峰，本次交易属于关联交易。 （三）审议程序 2025年 7月 11日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）关联方基本情况 企业名称：香港东山投资控股有限公司 英文名称：HONG KONG DONGSHAN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 成立日期：2014年 3月 25日 注册地址：中国香港 经营范围：主要从事投资及咨询、贸易等。 股权关系：苏州东扬投资有限公司持有其 100%股权。 （二）关联关系说明 公司控股股东袁永刚、袁永峰通过苏州东扬投资有限公司间接持有香港投资控股 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司子公司 DSG受让香港投资控股拟认购的 CRPIF基金份额，本次交易构成关联交易。 （三）关联交易协议的主要内容 1、交易概述 DSBJ PTE. LTD（.“受让方”）与 HONG KONG DONGSHAN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（“转让方”）签署《权益转让协议》，拟受让其在 China Renewable Power Infrastructure LPF（“基金”）中的有限合伙权益（“转让权益”），该权益代表 3000万美元的出资承诺金额（Commitment）。 2、交易对价 由于转让方尚未就该转让权益进行任何出资，因此受让方无需向转让方支付任何对价。 3、权益转让与承接 受让方自协议生效日起，全面承接转让方在该权益项下的权利义务，包括向基金实缴不超过 3000万美元的出资义务。 4、基金普通合伙人同意 基金普通合伙人已依据合伙协议同意该转让，并同意接纳受让方为新的有限合伙人。 5、转让生效条件 根据协议约定，受让方与转让方确认，本次有限合伙权益转让的生效以受让方与基金普通合伙人签署并交付《出资确认文件》（Subscription Booklet）为前提条件。 6、争议解决： 本协议受香港法律管辖。如有争议，提交香港国际仲裁中心（HKIAC）仲裁解决。 三、基金普通合伙人及管理人及投资基金情况 （一）普通合伙人 1、名称：China Renewable Power Infrastructure Fund GP Limited 2、成立时间：2024年 5月 29日 3、注册地：中国香港 4、企业类型：私人股份有限公司 （二）基金管理人 1、名称：China International Capital Corporation Hong Kong Asset Management Limited 2、成立时间：2005年 12月 17日 3、注册地：中国香港 4、企业类型：私人股份有限公司 CRPIF基金的普通合伙人 China Renewable Power Infrastructure Fund GP Limited，以及管理人 China International Capital Corporation Hong Kong Asset Management Limited，穿透后，均由中国国际金融股份有限公司 100%持股，中国国际金融股份有限公司（601995.SH，3908.HK）是一家分别于香港联交所及上海证券交易所两地上市的投资银行，致力于为多元化客户群体提供各类金融增值服务，业务范畴包括投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权和财富管理等。 China Renewable Power Infrastructure Fund GP Limited以及 China International Capital Corporation Hong Kong Asset Management Limited与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。 CRPIF基金尚未完成最终募集，截至本核查意见出具日，公司未知悉除基金普通合伙人以及管理人以外的其他合伙人信息，若未来有其他参与投资基金的投资人与公司存在关联关系，公司将及时履行相应披露义务。 （三）投资基金基本情况 1、基金名称：China Renewable Power Infrastructure LPF 2、注册地址：29th Floor, One International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong 3、基金规模：预计募集规模不超过 6.5亿美元，公司香港子公司作为有限合伙人，拟认缴不超过 3,000万美元。 4、组织形式：有限合伙基金 5、出资方式：普通合伙人及所有有限合伙人均以美元现金出资 6、出资进度：视基金投资进度分期认缴出资 7、存续期限：9年（4年投资期），经顾问委员会同意后可延期；投资期满后普通合伙人有权延长投资期 1年，但基金存续期限维持 9年不变。 8、退出机制：经普通合伙人同意，有限合伙人可通过转让基金份额方式退出，或者基金到期清算退出。 9、会计核算方式：美国通用会计准则 10、投资方向：光伏、风电等新能源基础设施等。 （四）投资基金合伙协议主要内容 1、基本情况 子公司 DSG拟出资不超过 3,000万美元受让 CRPIF基金份额，成为基金的有限合伙人，有权按照基金认购交易文件收取基金所产生的回报。DSG对基金拟投资标的不具有一票否决权。 2、管理和决策机制 基金普通合伙人 China Renewable Power Infrastructure Fund GP Limited承诺投资金额不低于基金规模的 5.25%，并负责基金投资及运营管理。 3、基金管理人及管理费 China International Capital Corporation Hong Kong Asset Management Limited负责基金投资及运营管理，前 4年为投资期，管理费按照每年基金认缴规模的1%收取，投资期满后，管理费按照每年已投未退投资成本的 1%收取。 4、收益分配 合伙协议对 CRPIF基金的收入及收益分配方式进行了详细约定。 5、违约条款 DSG应按照合伙协议项下条款支付认购基金份额的对价，如未能按时支付，则有可能蒙受损失，如果未能支付到位，对应的基金份额有可能被普通合伙人所没收。 6、生效时间 普通合伙人接受有限合伙人认购，且基金及基金法律顾问对协议文件无异议,认购协议即生效。合伙协议自协议各方完成签署后于协议首页所列之日起生效。 四、关联交易的定价政策及定价依据 DSG受让香港投资控股拟参与投资的 CRPIF基金份额不涉及支付对价，本次关联交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 五、涉及关联交易的其他安排 本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、土地租赁等其他情况。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 六、交易目的和对公司的影响 为践行绿色发展理念，公司投资 CRPIF基金旨在通过投资光伏、风电等新能源资产，在取得财务回报的同时，助力公司实现可持续发展目标。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营造成重大影响。基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资不能达到预期收益目标的风险。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，公司 2025年 1-6月与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易的总金额为 0.12亿元。 八、独立董事专门会议审议情况 2025年 7月 10日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议 2025年度第二次会议决议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 九、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。上述事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次交易遵循公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 综上所述，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 吴熠昊 徐建豪 国泰海通证券股份有限公司 2025年7月 日 中财网
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