[年报]爱建集团(600643):爱建集团关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:爱建集团:爱建集团关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 上海爱建集团股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管问询函 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海爱建集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0793号，以下简称“问询函”）。 根据相关要求，公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）逐项认真核查问询函中所提及的相关问题，现就相关问题回复如下：问询函问题一：关于企业合并。年报显示，公司于2024年12月收购上海浦竞企业管理中心（有限合伙）60%股权，被收购企业于购买日可辨认净资产账面价值为-9.42亿元，公允价值为1.35亿元，评估增值额达10.76亿元；本次合并对价为现金0.9亿元，确认营业外收入0.45亿元。同时，合并使得期末无形资产账面价值较上期末增加19.29亿元，具体内容为采矿权；投资性房地产账面价值较上期末增加4.83亿元，主要为房屋、建筑物；长期待摊费用账面价值较上期末增加1.66亿元，主要系林地补偿款、矿山建设费等。请公司：（1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排；（2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；（3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合采矿权的具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源保有量、可采量、每年限量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法和计算过程的公允性，并结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评估该资产可能面临的减值风险；（5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。 一、公司回复 （1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排； 标的公司上海浦竞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“浦竞合伙企业”）的有限合伙人之一的上海景锐投资有限公司（以下简称“上海景锐”），所属景瑞地产集团，景瑞地产集团因债务危机，其集团所持资产纷纷被法院查封。2024年11月，上海景锐所持有的9,000万元合伙企业份额被法院查封，如不及时采取措施，则后续存在该部分合伙份额被法院执行，从而导致浦竞合伙企业、以及下属子公司的实际控制人、管理层等的变更。 鉴于子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为浦竞合伙企业的主要债权人，为保障浦竞合伙企业、及下属子公司的控制权、管理层的稳定，从而能保障爱建信托与其债权债务的安全。故由子公司上海爱潮投资管理有限公司（以下简称“爱潮投资”）启动被动受让程序，与上海景锐展开受让谈判。浦竞合伙企业2024年净资产总额为1.35亿元，合伙人出资共1.5亿元，其中上海景锐占比60%。谈判过程中，上海景锐提出转让对价不低于其成本，即9,000万元。因本次份额转让如不能尽快完成，则后续对同飞矿业的债权可能产生影响。考虑到同飞矿业、上海平祥后续经营将日趋稳定，业绩有望提升，该定价尚处于合理范围内。最终以9,000万元的对价达成共识。 双方于2024年12月受让其9,000万元合伙企业份额，受让完成后，爱潮投资占浦竞合伙企业实际出资额的60%。因此，爱潮投资成为浦竞合伙企业的最大出资人。 浦竞合伙企业被动纳入公司2024年度合并报表范围事项经公司内部程序审批通过后提请公司董事会审议。公司第九届董事会第17次会议审议通过了《关于浦竞合伙企业被动纳入公司合并报表的报告》（基于审慎性原则，公司将浦竞合伙企业纳入爱潮投资名下，并最终纳入公司合并报表范围，详见公司于2025年4月30日对外披露的临2025-019号公告）。 浦竞合伙企业下属子公司主要为：辽宁同飞矿业有限公司（以下简称“同飞矿业”）、上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”），其中：1、同飞矿业成立于2007年5月14日，经营为辽宁省瓦房店市杨树房石灰岩、白云岩等矿产的采掘、销售，已取得1000万吨/年的采矿许可证。根据2025年4月出具的《采矿权评估报告书》，评估利用可采储量为7,846.44万吨，其中黑色冶金熔剂用灰岩4,397.59万吨，水泥用灰岩1,909.42万吨，冶金用白云岩1,539.43万吨；综合利用围岩剥离物10,902.42万吨。 2、上海平祥成立于2012年2月14日，其持有位于上海市杨浦区大连路1546号的商业楼。该商业楼房总建筑面积18,370.06平方米，为地上二层与地下二层，目前作为社区型商业出租经营。目前租金收取平稳，根据已签订租金合同，预计2025全年可产生租金收入约2,000万元。 浦竞合伙企业近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 浦竞合伙企业除作为子公司爱建信托的借款人外，无其他方面的业务协同和业务往来。 浦竞合伙企业纳入公司体系后，公司将对其委派高级管理团队，健全和完善公司治理机制，保证规范化运营。配备更具专业知识、经验丰富的专业技术人员，以提升公司的可持续经营能力，切实提高公司经营质效。 具体来说，一是公司将根据国内外经济形势与市场状况、矿山生产经营发展实际，落实安全生产责任，全方位赋能同飞矿业，科学制定发展战略；二是通过对爆挖采等生产环节的精细化管理，通过新建管廊、优化物流等手段开源节流， 有效降低生产成本；三是引入经验丰富的销售团队，加强市场拓展和营销能力培 育，提高销售收入；四是加大技术与研发投入，提高产品品质、丰富产品线，提 升市场整体竞争能力。 （2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前 少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系； 交易前股权结构：
本次并购交易对手为上海景锐，为景瑞地产（集团）有限公司的全资子公司，其作为景瑞地产旗下的投资平台，负责投资各类子公司。 目前少数股东为上海赢拓实业发展有限公司与上海久怡翼企业管理有限公司，其中： 1、上海赢拓实业发展有限公司（以下简称“上海赢拓”），成立于2020年2月27日，股东为自然人王海梅、陈锡山。王海梅及其团队专注于地产及相关产业链的投资，其团队具有20余年的地产投资经验，参与上海、北京、杭州、合肥等一二线城市多个房地产项目，取得良好的业绩回报。 2020年，由上海赢拓作为管理人（GP），发起成立浦竞合伙企业，投资地产、及相关产业链业务。 2、上海久怡翼企业管理有限公司（以下简称“上海久怡翼”）成立于2012年4月11日，股东为自然人裴栋斌与蔡晓燕。裴栋斌为上海奉贤人，早期参与合作开发上海南郊聚润广场，南郊美墅，南郊一品等项目，获得资本积累，后成立上海久怡翼，参与对外投资。 上述交易对手、少数股东均与公司无关联关系，无潜在利益关系。 （3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；1、详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况。 为了对标的公司的各项可辨认资产、负债进行完整识别，公司对标的公司及其合并范围内各子公司截止2024年12月31日（合并日）的资产、负债明细进行逐项梳理，并针对重要子公司同飞矿业项下采矿权及上海平祥项下房屋建筑物分别聘请浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称“浙江之源评估所”）及上海安大华永房地产土地估价有限公司（以下简称“安大华永评估所”）进行评估，并出具《辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2025]008号）及《杨浦区大连路1546号1层部位A室等房地产估价报告》（沪华估评报字(2025)QT第021号）。 截至2024年12月31日，标的公司合并口径主要资产负债公允价值与账面价值的差异情况如下： 单位：万元
如上表所示，标的公司各项可辨认净资产公允价值较账面价值增加 107,627.08万元，主要系投资性房地产、无形资产、其他应付款、长期借款及递延所得税负债等科目金额变动导致。 2、对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允。说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定 标的公司评估价值与账面价值存在较大的资产、负债包括投资性房地产、无形资产、递延所得税负债、其他应付款及长期借款，具体情况如下：（1）投资性房地产： ①资产明细及估值情况如下： 单位：万元
根据《房地产估价规范》及《房地产估价基本术语标准》，房地产估价通常采用的估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法等。其中：同类房地产有较多交易的，应选用比较法。同类房地产通常有租金等经济收入的，应选用收益法。 该房屋、建筑物系上海平祥项下资产，其用途为商业、会所、特种用途（车库），作为经营性用房对外出租，所处区域类似经营性物业市场发育成熟、交易较频繁，转让和租赁案例较多，故采用比较法及收益法进行评估。通过市场调查和分析，从中选取若干与评估对象处于同一供需圈、房屋类型一致的交易实例作为参照，通过对其交易情况、市场状况、区位状况、实物状况和权益状况分别进行比较和处理，计算得出比较价值，并采用算术平均数求得最终评估价值。 上述房屋建筑物已由安大华永评估所出具《杨浦区大连路1546号1层部位A室等房地产估价报告》（沪华估评报字(2025)QT第021号），评估价值45,200.00万元，公司将其做为该项可辨认资产的公允价值。 （2）无形资产 ①资产明细及估值情况如下： 单位：万元
②采矿权基本情况： 该采矿权系同飞矿业项下资产，主要开采对象为黑色冶金熔剂用灰岩、水泥用灰岩及冶金用白云岩，资源量8,488.19万吨，评估利用的可采储量7,846.44万吨，剩余服务年限8.37年（系根据采矿权登记信息所示有效期限测算），许可生产规模1,000万吨/年。 矿山于2024年7月对矿山石灰岩、白云岩进行过有偿化处置。大连市自然资源局与同飞矿业于2024年7月签订《采矿权出让合同》，根据合同约定，采矿权出让收益9,898.60万元，出让方式为协议（变更）出让，分7年缴纳，目前已缴纳2,697.03万元，剩余出让收益7,201.57尚未缴纳。 ③估值的合理性及评估价值的公允性 该采矿权系同飞矿业项下资产，主要开采对象为黑色冶金熔剂用灰岩、水泥用灰岩及冶金用白云岩，资源量8,488.19万吨，评估利用的可采储量7,846.44万吨，剩余服务年限8.37年（系根据采矿权登记信息所示有效期限测算），许可生产规模1,000万吨/年。 根据《中国矿业权评估准则》，采矿权主要评估方法为可比销售法（交易案例比较调整法）、收入权益法、折现现金流量法。 因采矿权所属区域缺乏相同规模、性质类似的灰岩、白云岩矿交易案例，故不适用交易案例比较调整法；收入权益法适用于不适用折现现金流量法且矿山服务年限少于5年且生产规模为大中型采矿权，故亦不适用收入权益法。考虑到同飞矿业采矿权所属矿区范围内的矿山资源储量已经过评审备案，同飞矿业根据矿山情况编制了《开发利用方案》并对其进行了经济分析与评价，且矿山已经开采，评估需要的项目各项技术经济资料基本齐全，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。依据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001-2008）《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）的相关规定，确定本次评估拟采用折现现金流量法。 折现现金流量法基本原理：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，用与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日，以净现金流量现值之和作为矿业权评估价值。预测期、未来现金流和折现率的确定方式如下： i. 预测期： 采矿权的剩余服务年限8.37年，综合考量矿山矿产储量、评估利用可采储量、许可生产规模及同飞矿业实际开采能力等因素后，将8.37年作为本次评估的预测期。 ii. 折现率： 根据矿业权评估参数确定指导意见，折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率根据近5年来5年期中国国债收益率平均2.53%；风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。①勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15%~0.65%。本项目矿山资源量控制程度不高，评估根据本项目实际情况，勘查开发阶段风险报酬率取0.60%；②行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为1.00~2.00%。本项目矿种为石灰岩、白云岩矿近年来受产能过剩影响，矿产品价格在低位运行且上行乏力，特别是我国作为基建大国基本建设高潮逐步消退和房地产市场降温，行业风险较大。本次评估行业风险报酬率取1.90%；③财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00~1.50%。考虑到当前全球金融系统已进入降息周期，故本次评估取1.50%，上述三项累加后风险报酬率确定为4.0%，故本次评估拟采用的折现率为6.53%。 iii. 未来现金流： 公司采用收益法测算预计未来现金流量的现值，首先根据矿山实际开采能力测算为达到预计开采能力下需增加的固定资产投资及处置时所产生的未来现金流量，再假设在年产品销售量等于生产量的产销均衡原则下，根据矿山矿产储量、评估利用可采储量、许可生产规模、开采能力及近3年产品销售平均单价测算年产量及销售收入规模，结合历史数据合理估计相关成本及税费，从而确定公司的未来现金流量。 根据上述评估方法，采矿权已由浙江之源评估所出具《辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》（浙之矿评字[2025]008号），评估价值200,094.36万元。公司在此基础上扣除后续尚余支付的采矿权收益出让金7,201.57万元后余额192,892.79，将其做为该项可辨认资产的公允价值。 （3）递延所得税负债 ①负债明细情况如下： 单位：万元
递延所得税负债增加系投资性房地产及无形资产在购买日的评估增值导致。 公司以评估增值额为基础，按照适用税率，计算评估增值额应确认的递延所得税负债。 （4）其他应付款及长期借款 ①其他应付款明细情况如下： 单位：万元
②长期借款明细情况如下： 单位：万元
③估值的合理性及评估价值的公允性 标的公司上述借款及应付利息主要系合并范围内子公司爱建信托向其发放的贷款形成。鉴于爱建信托基于内部风险评估已对该笔贷款停止计息并计提相应减值准备，导致该贷款在爱建信托报表中的账面价值低于标的公司账面的应付本息金额。 在将标的公司纳入本年度合并报表范围时，该差异构成确定其可辨认净资产公允价值的重要考量因素之一。基于《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条关于“被购买方可辨认净资产应按公允价值计量”的规定，公司以爱建信托对该贷款的账面价值作为标的公司该项负债的公允价值。此处理方法基于以下考量： i.反映当前经济实质与清偿义务：债权人作为贷款的实际持有人，其计提减值后的账面净值客观反映了在合并日时点，清偿该项负债所需支付的合理对价，代表了该负债的公允市场价值。主要依据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第三十四条关于“在不存在相同或类似负债可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的情况下，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债的公允价值”。 ii.消除内部交易未实现损益影响：该笔贷款属于标的公司被纳入合并范围后的关联交易。标的公司原账面价值包含了未实现的内部损益。采用债权人计提减值后的净值计量，能够更真实、公允地反映合并主体对外实际承担的经济资源流出义务，符合企业合并中购买法的实质要求。 综上，本次对标的公司投资性房地产及无形资产的评估方法选择符合资产特性、企业实际情况及行业惯例，估值结果合理、准确。对相关负债（即上述贷款及应付利息）的调整系在确定合并日可辨认净资产公允价值过程中的必要步骤，符合《企业会计准则》相关规定。 （4）结合采矿权的具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源保有量、可采量、每年限量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法和计算过程的公允性，并结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评估该资产可能面临的减值风险； 2025年2月份，公司委托专业资产评估机构对辽宁同飞矿业有限公司持有的采矿权价值进行了评估，评估机构组织矿业权评估师和具有相关工作经历的地质工程师等人员组成评估小组，开展现场尽调、产权核实以及资料收集等一系列评估程序，并经内部三级复核后出具了资产评估报告（浙之矿评字【2025】008号）。本次具体评估情况如下： （1）评估对象和范围 评估对象：辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权。评估范围：根据采矿许可证及相关资料，委托评估矿区面积1.9243km2，范围由10个拐点圈定。评估基准日：2024年12月31日为评估基准日。报告中所采用的一切取费标准均为该时点有效的价格标准，符合《确定评估基准日指导意见》的规定。 （2）评估方法 根据《中国矿业权评估准则》，采矿权主要评估方法为可比销售法（交易案例比较调整法）、收入权益法、折现现金流量法。 当地缺乏相同规模、性质类似的灰岩、白云岩矿交易案例，交易案例比较调整法不适用；收入权益法适用于不适用折现现金流量法且矿山服务年限少于5年且生产规模为大中型采矿权，本矿山采矿权也不适合采用收入权益法。 本次评估矿区范围内的矿山资源储量已经经过评审备案，设计单位根据矿山情况编制了《开发利用方案》并对其进行了经济分析与评价，该矿山已经开采，评估需要的项目各项技术经济资料基本齐全，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，依据《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008)、《收益途径评估方法规范》(CMVS12100-2008)的相关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。 折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，用与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日，以净现金流量现值之和作为矿业权评估价值。 计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的 “超额收益”，也即矿业权评估价值。 折现现金流量法计算公式为：式中：Pn—矿业权评估价值 CI—年现金流入量 CO—年现金流出量 r—折现率 i—年序号（＝1,2,…n） n—计算年限 （3）评估过程 1）收益预测期限 根据《中国矿业权评估准则》规定，探明、控制资源量全部参与评估；推断资源量参考矿山设计文件选定或设计规范规定确定可信度系数，矿山设计文件或设计规范未作规定的，可信度系数在0.5～0.8范围中取值。《开发利用方案》对推断资源量全部进行利用，即可信度系数1.0，故本次评估利用资源储量8,488.19万吨，其中冶金熔剂用灰岩4,686.28万吨，水泥用灰岩2,040.26万吨，冶金熔剂用白云岩1,761.65万吨。 可采储量：根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量计算如下：评估利用可采储量＝设计利用储量-设计损失量-采矿损失量 ＝（设计利用储量-设计损失量）×采矿回采率 《开发设计方案》设计黑色冶金熔剂用灰岩边坡压矿量152.69万吨，水泥用灰岩边坡压矿量71.78万吨，冶金用白云岩边坡压矿量174.61万吨，本次评估以此计入设计损失量；《开发设计方案》设计采矿回采率95%，《2024储量年报》计算矿山实际采矿回采率97%，本次评估根据矿山实际确定采矿权回采率97%。 黑色冶金熔剂用灰岩可采储量＝（4,686.28-152.69）×97% ＝4,397.59（万吨） 水泥用灰岩可采储量＝（2,040.26-71.78）×97% ＝1,909.42（万吨） 冶金用白云岩可采储量＝（1,761.65-174.61）×97% ＝1,539.43（万吨） 根据《开发利用方案》，废石混入率5%，矿山累计采出黑色冶金熔剂用灰岩4,629.04万吨，水泥用灰岩2,009.92万吨，冶金用白云岩1,620.45万吨。矿山平均剥采比1.32︰1，生产年限内合计综合利用剥离物10,902.42万吨。 生产能力和服务年限： 矿山采矿许可证核准生产规模1000万吨/年，《开发利用方案》设计矿山生产规模1000万吨/年，综合利用剥离物生产规模1320万吨/年。 按矿山可采储量、生产能力计算矿山服务年限。公式如下： Q T = A ·(1 - r) 式中：T—矿山服务年限 A—矿山生产能力 Q—可采储量 ρ—矿石贫化率 依据《开发利用方案》，矿石贫化率5%。 黑色冶金熔剂用灰岩服务年限8.27年，约8年4个月。即： T＝4397.59（万吨）÷[560万吨/年×(1-5%)] ＝8.27（年） 水泥用灰岩服务年限8.37年，约8年5个月。即： T＝1909.42（万吨）÷[240万吨/年×(1-5%)] ＝8.37（年） 冶金用白云岩服务年限8.10年，约8年2个月。即： T＝1539.43（万吨）÷[200万吨/年×(1-5%)] ＝8.10（年） 根据目前矿上生产线和未来投资计划，本次评估矿山2025年～2032年年开采矿石量2,320万吨（冶金熔剂用灰岩560万吨，水泥用灰岩240万吨，冶金用白云岩200万吨，剥离物1,320万吨），2033年1月～5月采出剩余矿石量601.82万吨（冶金熔剂用灰岩149.04万吨，水泥用灰岩89.92万吨，冶金用白云岩20.45万吨，剥离物342.42万吨）。因此该矿山采矿权收益预测期限为2025年-2033年共计8.37年。 2）营业收入的预测 评估机构根据矿产品市场行情以及生产及销售能力，对未来经营期内各产品的市场销售单价以及销售收入进行预测。其中销售价格的确定，通过调查了近一年来灰岩、白云岩及建筑石料市场价格情况，并且主要根据矿山近5年来实际各矿产品销售合同，以及不同销售渠道对应平均销售价格情况来确定本次评估未来矿产品市场价格。矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。因此结合矿山产量预测进而测算未来各期矿山销售收入，整体预测符合采矿权收入的测算。 3）营业成本的预测 总成本费用是企业在一定会计期间内为开展生产和经营活动而花费的全部成本费用；经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费、折旧性质的维简费、利息支出后的余额。矿山目前正常生产，本次评估依据矿山2024年生产经营统计数据，采用“制造成本法”确定产品成本，开采成本包括爆破及挖运、材料及燃料动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、修理费、加工费及其他制造费用构成。 计算公式： 总成本费用＝生产成本+管理费用+营业费用＋财务费用 ＝（制造成本＋制造费用）＋管理费用＋财务费用＋销售费用 经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出以上成本费用的预测主要是根据矿山2024年度实际生产量对应的各项成本费用计算的单位成本/费用，并结合相关业务税收政策计算对应的税费，能够比较全面的反映矿山各项经营成本费用的情况，具有合理性。 4）折现率的计算 依据《中国矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。 折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率，本次评估根据中央国债登记结算公司(CCDC)提供的数据（http://yield.chinabond.com.cn），近5年来（2020年1月-2024年12月）5年期中国国债收益率平均2.53%，本项目评估无风险报酬率取2.53%。风险报酬率，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15％～0.65％。本项目矿山资源量控制程度不高，评估根据本项目实际情况，勘查开发阶段风险报酬率取0.60%。 行业风险报酬率取值范围为1.00～2.00%，本项目矿种为石灰岩、白云岩矿，结合近年来产能情况，行业矿产品价格运行情况，本次评估行业风险报酬率取1.90%。 财务经营风险报酬率，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00—1.50%。考虑到当前全球金融系统已进入降息周期，故本次评估取1.50%。因此，此次评估选取的折现率为6.53%。 5）采矿权未来现金流现值估算 单位：万元
评估公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学评估程序、选用合理的评估方法，经过仔细、恰当的计算，确定评估的辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估值为200,094.36万元人民币。 公司认为上述评估方法合理，在此基础上扣除后续尚余支付的采矿权收益出让金7,201.57万元后，按其余额192,892.79作为采矿权的公允价值入账，暂不存在减值风险。 （5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。 由于标的公司是2024年12月31日纳入合并范围，公司2024年上市公司合并报表并不涉及采矿权的摊销，对当期经营业绩没有影响。 二、年审会计师核查程序及核查意见 (一)核查范围受限情况说明 针对公司回复中与同飞矿业2025年实际经营数据相关的信息，由于不在我们对上市公司2024年度财务报表审计的范围内，因此我们对该部分内容无法发表核查意见。 (二)核查程序 针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于： 1、了解、评价和测试公司与投资相关的内部控制的设计和运行的有效性；2、了解公司对外投资的决策程序，查阅相关的董事会决议文件及其他内部审批文件； 3、对公司管理层进行访谈，了解投资交易的背景、标的公司经营情况、对公司业务的影响情况、交易对手方的资质等，评价交易是否具有商业实质；4、了解公司对标的公司可辨认净资产的识别和公允价值确认的过程；5、评价公司聘请的外部估值专家的专业素质、专业胜任能力和客观性；6、获取公司聘请的外部估值专家的出具的评估报告，复核评估依据、评估假设、评估方法、评估参数是否恰当； 7、独立聘请第三方评估机构作为注册会计师的专家，对公司聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核； 8、对公司管理层进行访谈，了解公司对标的公司的管理安排及公司 (三)核查意见 基于执行的审计程序，我们认为： 除与同飞矿业2025年实际经营数据相关的内容外，公司关于企业合并的回复内容与我们在执行2024年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》规定。 问询函问题二：关于信托业务。年报显示，报告期内，爱建信托实现营业总收入为7.03亿元，同比下降25%，净利润为-6.07亿元，由盈转亏。请公司：（1）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况；（2）详细说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。 一、公司回复 （1）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况；1、信托计划 截至2024年4季度末，公司全资子公司爱建信托管理信托业务资产规模770.40亿元，相较年初增长15.90%。相应资产运用及资产分布情况如下。 单位：万元
截至2024年4季度末，爱建信托逾期项目11个，资产规模28.62亿元。逾期项目中资产管理类2个，资产规模5.42亿元，其中1笔为机构资金业务，资产规模3.3亿元，爱建信托正与委托人协商原状返还事宜，另一笔业务规模2.12亿元，截至2025年5月末已完成清收；其余9个项目均为资产服务类或待整改类项目，爱建信托不承担主动管理责任，其中资产服务类项目5个，资产规模14.39亿元；待整改类项目4个，资产规模8.81亿元。爱建信托将密切跟踪存续项目运行情况，重点关注项目风险信号。 截至2024年4季度末，爱建信托业务资产总规模770.40亿元，各类业务占比情况如下： 单位：亿元
爱建信托存续业务项目收益率分布区间在2.5%~9%之间，各收益率根据项目投向、成立时间等情况有所不同，不同资产收益率分布情况如下： 信托业务收益率分布情况表 截至2024年4季度末，爱建信托固有资产总计98.97亿元，信用风险资产合计89.88亿元。固有资产分布情况及风险等级分类情况如下： 固有资产分布情况表 单位：万元
单位：万元
（2）详细说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。 截至2024年4季度末，爱建信托购买/投资信托业务6笔，规模2.85亿元，由于信托公司在展业过程中存在资产供应与资金募集的不匹配性，为减缓脉冲式产品供应带来的压力，爱建信托以自有资金认购本公司发行的信托产品，以平滑资金需求压力，提高项目合作方的需求满足度。上述信托计划被确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以信托计划净值作为公允价值确认、计量的依据。信托计划根据《企业会计准则》的相关规定，结合信托计划的具体合同条款、投资标的性质以及市场实际情况等，作为其净值确认的依据。 项目具体情况如下： 固有购买/投资信托业务情况表 单位：万元
（二）关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。 （三）次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失（20%<预计损失率<50%）。 （四）可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失（50%≤预计损失率<90%）。 （五）损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分（预计损失率≥90%）。 根据上述风险分类政策，影响融资类信托计划风险分类的主要依据是项目本息的损失率，项目逾期时间长短并不直接影响其风险分类。 此外，爱建信托在2022年9月承接了A项目受益权规模2.19亿元，资金投向为房地产类。目前项目底层资产已交付并确权，爱建信托已向法院申请强制执行和资产查封，推动风险资产加快处置。 根据有关监管机构检查，被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项目受益权。目前项目处于逾期状态并纳入次级分类，并按相关规定足额计提了减值准备。处罚的原因是根据有关监管机构现场检查结果，被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项目受益权，故进行处罚。除本次检查发现的该项目外，爱建信托后续均严格遵守不得承接风险项目的规定。该笔信托受益权被确认为以摊余成本计量的金融资产，并按照《企业会计准则》的相关规定进行减值测试，足额计提了减值准备。 公司金融资产公允价值变动损益确认充分、审慎。 二、年审会计师核查程序及核查意见 (一)核查程序 针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于： 1、了解分析爱建信托本期持有信托计划的变动情况和原因，询问公司管理层变动的合理性； 2、对与金融工具估值及风险评估相关内部控制设计和运行的有效性进行评估和测试； 3、获取并复核公司管理层对于信托计划的内部风险评估结果，并就评估结果的合理性与风控及业务部门进行沟通； 4、抽取样本，获取项目管理报告，通过查验底层资产还款来源可靠性、抵质押物评估报告、财务状况、非财务信息及其他因素等方面，复核管理层作出的估值结果是否合理。 (二)核查意见 基于执行的审计程序，我们认为： 爱建信托固有业务持有的金融资产，其公允价值变动损益确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。 问询函问题三、关于交易性金融资产。年报显示，公司交易性金融资产期末余额8.37亿元，包括权益工具投资、信托计划和资管计划，当期变动-1.89亿元，影响当期利润0.47亿元。请公司：（1）列示前述三类资产底层投向明细，包括项目名称、初始成本、期末公允价值、公允价值确认、计量方式及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）结合投资标的的经营情况和关键财务指标等，说明本期交易性金融资产变动的具体原因，以及期末确认的公允价值是否客观、公允地反映了标的的资产质量。 一、公司回复 （1）列示前述三类资产底层投向明细，包括项目名称、初始成本、期末公允价值、公允价值确认、计量方式及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定截至2024年12月31日，公司交易性金融资产明细情况如下： 单位：万元
1、二级市场股票 公司以证券交易所在最接近资产负债表日的交易日的收盘价作为确定公允价值的依据。 2、二级市场基金 公司以证券交易所在最接近资产负债表日的交易日的收盘价作为确定公允价值的依据。 3、私募投资基金 公司根据资产管理人提供的最接近资产负债表日的估值作为确定公允价值的依据。 4、信托计划 公司以信托计划净值作为公允价值确认、计量的依据。截至2024年12月31日，公司认购并持有的信托计划均由子公司爱建信托发起设立。 信托计划的估值方法主要包括： ①固定收益类信托计划 根据爱建信托《金融资产风险分类管理办法》等相关规定及行业惯例，公司对信托计划所持有的贷款等底层资产进行风险分类，在此基础上，考虑前瞻性信息、债务人特定风险、标的项目运营状况及抵质押物价值等因素确认，对底层资产进行减值测试。减值测试结果表明该信托计划的底层资产发生减值的，按照相应标准确认预期信用损失并计提减值准备。在此基础上，核算并确认固定收益类信托计划的净值。 ②权益类信托计划等 根据信托计划所持有的股权等底层资产的公允价值进行核算并确认相应信托计划的净值。 5、资管计划 公司根据资产管理人提供的最接近资产负债表日的净值作为确定公允价值的依据。 公司对交易性金融资产公允价值确认、计量方式及依据符合《企业会计准则》相关规定。 （2）结合投资标的的经营情况和关键财务指标等，说明本期交易性金融资产变动的具体原因，以及期末确认的公允价值是否客观、公允地反映了标的的资产质量。 公司持有的交易性金融资产为二级市场股票、二级市场基金、私募投资基金、信托计划及资管计划，截至2024年12月31日，交易性金融资产期末余额8.37亿元，较上年度减少1.89亿元。各类别金融资产变动情况如下： 单位：万元
1、私募投资基金 ①苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏信基金”） 苏信基金设立于2018年，募集资金规模11.61亿元，共投项目17个，其中6家为上市公司，投资范围主要为信息技术和医疗健康两大行业。截至2024年12月31日，苏信基金在投项目14个，其中3家为上市公司，11家公司尚未上市，所持项目投资成本9.22亿元，经审计后的期末估值为15.58亿元，项目增值率68.98%。苏信基金扣除基金费用后的净资产价值14.89亿元，累计向合伙人分配4.3亿元，投资成本增值率65.29%。 公司对苏信基金初始投资成本3亿元，2024年期末公允价值3.85亿元，较上年度减少1.01亿元，系①因收到基金分配减少0.64亿元（包括投资成本及其对应的累计公允价值变动），②因期末估值变动减少0.37亿元。 苏信基金对所持项目严格遵循公允价值计量原则：对于已上市公司股权，其基础价值按持股数量乘以股票市价确定，并审慎考虑股票出售的时间限制要求（如《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》）而产生的流动性折扣的影响。苏信基金参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》，采用亚式期权模型计算流通受限股票的流动性折扣；对于未上市公司股权，主要采用市场法估值，即在公开市场中筛选与被投项目在主营业务、经营规模（如收入、利润）及核心财务指标方面具备高度可比性的上市公司，依据其近三年的平均市销率（PS）、市盈率（PE）等估值倍数，结合被投项目自身的实际经营数据（如营业收入、净利润等关键指标），经综合测算确定公允价值。 公司对苏信基金投资的估值，系根据经审计的苏信基金财务报表所列示的净资产公允价值，按公司持股比例计算确定。苏信基金对其所持项目的估值调整，相应导致了公司交易性金融资产账面价值的变动。苏信基金的财务报表业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，经审计后的财务报表数据已按公允价值计量，公允反映了苏信基金的财务状况及经营成果。基于此，公司认为，采用经审计的苏信基金净资产公允价值作为计算基础，所确定的苏信基金估值公允反映了苏信基金的资产质量。 2、信托计划 ①信托计划1 信托计划1成立于2020年2月，信托规模8亿元，信托资金用于天津某项目二期后续开发建设。信托计划分类为固定收益类，目前已展期。 该信托计划底层资产为A公司的信托贷款，期末已对其进行减值测试，根据测试结果计提相应的减值准备，进而调整信托计划净值。 截至2024年末，该信托计划存续规模52,480万元，公司持有份额14,580万元，根据信托计划净值调整后公允价值10,935.00万元。 ②信托计划2 信托计划2成立于2016年11月，信托规模24亿元，信托资金用于交易对手a及交易对手b名下项目的开发建设，信托计划分类为固定收益类，目前已展期。 该信托计划底层资产为交易对手b的信托贷款，期末已对其进行减值测试，未发现减值迹象，并根据合同约定计提相应利息，进而调整信托计划净值。 截至2024年末，该信托计划存续规模6,000万元，公司持有份额2,000万元，根据信托计划净值调整后公允价值2,110.68万元。 ③信托计划3 信托计划3成立于2019年9月，信托规模20亿元，信托资金用于上海某项目15/16号楼的开发建设，信托计划分类为固定收益类，目前已展期。 该信托计划底层资产为B公司的信托贷款，期末已对其进行减值测试，根据测试结果计提相应的减值准备，进而调整信托计划净值。 截至2024年末，该信托计划存续规模33,560万元，公司持有份额6,410万元，根据信托计划净值调整后公允价值4,807.50万元。 ④信托计划5 信托计划5成立于2016年6月，信托规模5亿元，分为优先级及劣后级份额，信托资金通过投资A有限合伙份额，最终认购上海市黄浦区某酒店式公寓房产。信托计划分类为权益类，目前已展期。 该信托计划底层资产为A有限合伙的份额，对应资产为上海市黄浦区某酒店式公寓房产。期末根据房产估值确定底层资产价值，进而调整信托计划净值。 截至2024年末，该信托计划存续规模30,000万元，其中：优先级份额14,700万元，劣后级份额15,300万元。公司持有优先级份额10,000万元，根据信托计划净值调整后公允价值12,085.46万元。 3、资管计划 ①资管计划1 资管计划1设立于2020年11月，委托人、管理人和托管人分别为：上海爱建信托有限责任公司、C公司和D公司。该资管计划主要投资于主板、中小板、创业板、科创板的非公开发行股票、货币市场基金、同业存单以及银行存款。 公司根据资产管理人提供产品估值报告确认估值并相应调整公允价值。 截至2024年末，公司持有份额2,105万元，根据资管计划净值调整后公允价值2,211.65万元。 ②资管计划2 资管计划2设立于2020年12月，委托人、管理人和托管人分别为：上海爱建信托有限责任公司、E公司和F公司。该资管计划主要投资于主板、中小板、创业板、科创板的非公开发行股票、货币市场基金、同业存单以及银行存款。 公司根据资产管理人提供产品估值报告确认估值并相应调整公允价值。 截至2024年末，公司持有份额1,400.53万元，根据资管计划净值调整后公允价值1,436.31万元。 以上列示项目价值在各分类项目、交易性金融资产总价值中占比情况如下：单位：万元
（一）核查程序 针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于： 1、了解、评价和测试公司与公允价值计量相关的内部控制的设计和运行的有效性； 2、了解、分析公司本期金融资产的变动情况，询问公司管理层变动的原因及合理性； 3、了解公司对金融资产估值的过程，复核估值方法是否恰当、关键假设和重要参数是否合理，评价估值结果是否准确； 4、获取投资标的的财务报表、净值报告等了解其经营状况和资产质量。 （二）核查意见 基于执行的审计程序，我们认为： 公司关于交易性金融资产的回复内容与我们在执行2024年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》规定。 问询函问题四、关于货币资金和短期偿债能力。年报显示，公司期末货币资金余额11.03亿元，同比下降15.87%，利息收入为0.29亿元，同比下降63.71%。其中，存放于关联方上海华瑞银行股份有限公司（以下简称华瑞银行）的货币资金期末余额2.20亿元。同时，期末短期借款和一年内到期的非流动负债合计55.28亿元，期末受限资产账面余额合计80.93亿元，占总资产比重33.94%，受限原因主要是用于抵押或质押。请公司：（1）结合近三年货币资金规模与利率情况，说明报告期内利息收入大幅下降的具体原因，是否与货币资金规模变化相匹配；（2）核实公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、贷款明细，以及公司相关存款的受限情况，并结合控股股东的流动性情况，说明公司大额资金存放关联方银行是否涉嫌利益输送；（3）结合公司近一年债务到期情况、货币资金和还款安排等，说明公司的偿债能力、评估流动性风险；（4）核实各类受限资产对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供担保等情况。 一、公司回复 （1）结合近三年货币资金规模与利率情况，说明报告期内利息收入大幅下降的具体原因，是否与货币资金规模变化相匹配； 公司总利息收入包括列报于“利息收入”及“财务费用-利息收入”两部分。 其中列报于“利息收入”的利息为子公司爱建信托发放贷款、买入返售金融资产及存放同业产生；列报于“财务费用-利息收入”的利息为其他公司货币资金（银行存款及其他货币资金）产生。 2022年-2024年，公司总利息收入明细情况如下： 单位：万元
利息收入--发放委托贷款及垫款系爱建信托固有业务产生，与货币资金规模变动无相关性。 利息收入--发放委托贷款及垫款下降主要系：贷款规模减少导致利息收入下降；同时，近两年来逾期和展期项目增加，导致生息贷款规模进一步减少，造成贷款利息收入降幅大于贷款规模降幅。 2、利息收入—买入返售金融资产变动及原因 利息收入—买入返售金融资产主要为爱建信托在二级市场买入国债逆回购产生，与货币资金规模变动无相关性。 爱建信托于2022年购入并处置1.6亿元的附回购的新三板股票投资，持有期间取得利息收入420.85万元，2022年处置后，2023年及2024年爱建信托无其他大额资产购置，导致利息收入下降较大。 3、利息收入—存放同业、财务费用—利息收入变动及原因 爱建信托“利息收入-存放同业”及“财务费用-利息收入”系货币资金（银行存款及其他货币资金）产生，货币资金平均余额及利息收入变动情况如下：单位：万元
注3：利息收入包括“利息收入-存放同业”及“财务费用—利息收入”如上表所示，近三年公司利息收入逐年下降，2024年及2023年分别下降4.77%、49.46%。主要系：①货币资金规模下降：公司2024年及2023年货币资金平均余额分别减少7.72%、17.85%，使得可用于获取利息收入的货币资金规模缩小；②存款利率下降：近年来，央行多次下调存款准备金率和基准利率，这使得银行等金融机构的资金成本降低公司作为存款主体，其存款利率也受到市场利率水平的影响而相应下降，直接导致了利息收入的减少。 综上所述，公司利息收入与货币资金规模具有相同的下降趋势，与货币资金规模变化相匹配。 （2）核实公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、贷款明细，以及公司相关存款的受限情况，并结合控股股东的流动性情况，说明公司大额资金存放关联方银行是否涉嫌利益输送； 1、公司、控股股东近三年与华瑞银行的存款、贷款情况 本公司的控股股东为上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”），经与均瑶集团了解，均瑶集团近三年在华瑞银行无贷款，近三年在华瑞银行存款情况如下： 单位：万元
单位：万元
均瑶集团近三年流动性状况良好，具体表现如下： a、财务状况稳健 截至2024年12月31日，均瑶集团单体总资产达156.49亿元，净资产为22.07亿元。均瑶集团主营业务聚焦实业投资，除投资吉祥航空、爱建集团、大东方和均瑶健康四个上市公司外，还涵盖华瑞银行、上海均瑶国际广场、世外教育集团等。各业务板块均已步入成熟期，运营状况良好，具备持续盈利能力，为均瑶集团提供了稳定的现金流基础。 b、盈利模式多元 均瑶集团主要通过子公司分红获取投资收益，同时开展部分贸易业务实现盈利。2024年度实现净利润2,169.70万元，盈利状况稳定，为流动性管理提供了有力支撑。 c、资金统筹高效 均瑶集团对非上市板块资金实行统筹管理，有效提高了资金使用效率，避免了冗余资金闲置或短缺的情况，确保了资金在集团内部的合理配置和高效流转。 d、融资渠道畅通 银行授信充足：均瑶集团与各银行机构保持着良好的合作关系。截至2024年12月31日，均瑶集团本部拥有银行授信159.09亿元，已使用授信114.37亿元，尚有未使用的银行授信44.72亿元。充足的未使用授信额度为均瑶集团提供了灵活的资金调配空间，可在需要时及时获取资金支持。 债券市场声誉良好：均瑶集团自2012年开始在银行间市场发行债券，累计发行债券338.8亿元，且未发生过违约，在银行间市场树立了良好声誉。随着国内经济形势好转，均瑶集团有意回归债券市场，以进一步优化财务状况。目前均瑶集团评级为AA+，展望稳定，这为均瑶集团未来通过债券市场融资奠定了坚实基础。（未完）  |