中泰证券(600918):国浩律师(济南)事务所关于中泰证券股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

时间:2025年07月15日 10:55:31 中财网
原标题:中泰证券:国浩律师(济南)事务所关于中泰证券股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

国浩律师(济南)事务所 关于 中泰证券股份有限公司 2025年第一次临时股东会 之 法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛
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二〇二五年七月
国浩律师(济南)事务所
关于中泰证券股份有限公司2025年第一次临时股东会之
法律意见书
致:中泰证券股份有限公司
国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”)接受中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“公司”)的委托,指派本所律师林泽若明、郭彬(以下简称“本所律师”)出席中泰证券2025年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”),并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东会,本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本法律意见书仅按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》;召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效;会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料,随其他资料一起向社会公众披露。

本所律师就本次股东会的有关事宜谨出具法律意见如下:
一、本次股东会的召集、召开程序
(一)本次股东会系由2025年6月26日召开的公司第三届董事会第十二次会议作出决议召集召开。公司董事会于2025年6月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上刊登了《中泰证券股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

上述公告载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开时间、地点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法等事项,并按照《上市公司股东会规则》的要求对本次股东会拟审议的议题事项进行了充分披露。

本所律师认为,上述会议通知、公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)经本所律师核查,根据《中泰证券股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》,本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。其中:
1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日即2025年7月14日的9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日即2025年7月14日的9:15-15:00。

2、本次股东会现场会议于2025年7月14日14:00在济南市市中区经七路86号证券大厦23楼会议室召开。

公司本次股东会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与股东会通知公告内容一致。

本次股东会现场会议,董事长王洪先生因工作原因未出席本次股东会,经全体董事共同推举,会议由董事冯艺东先生主持并完成了全部会议议程。

经核查,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人、出席本次股东会人员的资格
1、本次股东会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

2、根据公司制作的股东签名册,并经本所律师对出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到2025年7月4日公司股东名册等资料进行核查,出席本次股东会现场会议的股东及股东代表6人,代表股份1,741,178,145股,占公司有表决权股份总数的25.1372%。

3、公司部分董事、全体监事、董事会秘书和本所律师出席了本次股东会,全体高级管理人员和董事会办公室等相关部门人员列席了本次股东会。

经验证,本所律师认为,本次股东会召集人及出席公司本次股东会人员的资格均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果
1、经本所律师验证,本次股东会审议的事项与会议召开的公告中所列明的会议审议事项一致。

2、本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东会按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事及律师进行计票和监票,统计并当场公布了现场会议表决结果。上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票的表决权数和统计数。

3、本次股东会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计934人,代表股份4,647,119,733股,占公司有表决权的股份总数(注:公司有表决权股份总数为6,926,694,256股,即总股本6,968,625,756股扣除截至股权登记日公司回购专户回购的股份数41,931,500股)的67.0900%。

4、根据本所律师验证,本次股东会表决通过了全部议案,表决结果如下:
序号议案同意 反对 弃权 
  票数占比(%)票数占比(%)票数占比(%)
非累积投票议案       
1关于延长公司向特定 对象发行A股股票股 东会决议有效期的议 案2,362,269,96399.515410,619,8730.4474883,7000.0372
 中小股东表决情况946,235,36098.798810,619,8731.1088883,7000.0924
2关于提请股东会授权 董事会全权办理本次 向特定对象发行 A股 股票相关事宜的议案4,635,666,16099.753510,663,0730.2294790,5000.0171
 中小股东表决情况946,285,36098.804110,663,0731.1133790,5000.0826
上述2项议案均属于影响中小股东利益的重大事项,已对中小股东单独计票;上述议案第1项涉及关联交易,关联股东已回避表决;上述2项议案均属于特别决议议案。

有鉴于上述事实,本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议2项议案均为特别决议议案,已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,获得有效通过。

四、本次股东会没有审议未列入会议议程的议案。

五、结论意见
综上所述,本所律师认为,中泰证券本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》相关规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效;出席本次股东会的股东没有提出新议案;表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本二份。


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