茂莱光学(688502):上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 一、 《审核问询函》之问题 1.关于本次募投项目情况 ..................................... 4 二、 《审核问询函》之问题 5.关于其他 ............................................................. 6 上海市锦天城律师事务所 关于南京茂莱光学科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：南京茂莱光学科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“茂莱光学”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。 本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2025年 4月 21日出具《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 现就上海证券交易所于 2025年 5月 16日下发的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕52号）（以下简称“《审核问询函》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对茂莱光学本次发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》中的相关内容，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》《律师工作报告》使用的词语或释义具有相同含义。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《审核问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。 正 文 一、 《审核问询函》之问题 1.关于本次募投项目情况 根据申报材料，1）本次募投项目中“超精密光学生产加工项目”建成后，公司可实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力。2）本次募投项目中“超精密光学技术研发中心项目”完成后，将形成一系列高标准实验室，并在此基础上重点针对多个技术课题进行研发和改进。3）本次募投项目的环评审批等手续均尚在办理中。 请发行人说明：（1）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态；“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业要求；（2）结合拟生产产品报告期内产能及利用率、细分市场空间、预计客户及订单等情况，说明“超精密光学生产加工项目”新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（3）结合公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况，进一步说明“超精密光学技术研发中心项目”必要性，是否存在重复建设情形；（4）本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。 核查过程： 就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于： （一）查阅本次募投项目的备案文件、环境影响报告表、环评批复； （二）访谈发行人本次募投项目环评负责人，了解募投项目环评办理流程； （三）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规，了解环评办理相关规定。 核查内容及结果： （四）本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间 1、本次募投项目相关环评规定 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。 根据《建设项目环境保护管理条例》第九条的规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。 根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等文件规定，建设项目应当在开工建设前进行环境影响评价，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本次发行募集资金投资项目“超精密光学生产加工项目”属于“三十七、仪器仪表制造业 40”中“83光学仪器制造 404”中的“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs含量涂料 10吨以下的除外）”类别，“超精密光学技术研发中心项目”属于“四十五、研究和试验发展”中“98 专业实验室、研发（试验）基地”中的“其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）”类别，因此本次发行募集资金投资项目需编制《建设项目环境影响评价报告表》。 2、本次募投项目环评审批等手续的办理进展及预计取得时间 根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已于 2025年 7月 9日取得环评批复，具体情况如下：
二、 《审核问询函》之问题 5.关于其他 5.2请公司在募集说明书中披露，持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，请出具承诺并披露。 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 核查过程： 就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于： （一）取得发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排等事宜出具的承诺文件； （二）取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人截至 2025年 5月 30日的股东名册，查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告； （三）查阅募集说明书关于持股 5％以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购承诺的披露情况。 核查内容及结果： 1、持股 5%以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购 根据发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的认购意向如下：
截至本补充法律意见书出具之日前六个月内，发行人持股 5%以上股东不存在减持公司股份的情形，发行人其他董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换债券。 发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就其是否参与本次可转换公司债券认购出具了承诺函，具体如下：
5.3请发行人说明：报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为。 请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条进行核查并发表明确意见。 核查过程： 就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于： （一）取得并查阅发行人及其控股子公司、控股股东报告期内的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）； （二）取得并查阅公安机关就发行人及其重要控股子公司、控股股东、实际控制人出具的《无犯罪记录证明》； （三）登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”，以及发行人及其重要控股子公司、控股股东主管部门官网查询行政处罚信息； （四）取得发行人出具的说明文件； （五）查阅了 KELLER ROHRBACK L.L.P. 、BC LAW LTD、大拓律师事务所及李绪峰律师行出具的境外法律意见书。 核查内容及结果： （一）报告期内，发行人及下属子公司不存在受到行政处罚的情况，不存在重大违法行为 根据发行人说明、发行人及其境内控股子公司的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、境外法律意见书，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其境内控股子公司所在地主管部门网站等公开网站查询，报告期内，发行人及下属子公司不存在受到行政处罚的情况，不存在重大违法行为。 （二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条要求 根据发行人说明，发行人及其境内控股子公司、控股股东报告期内的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版），公安机关就发行人及其重要控股子公司、控股股东、实际控制人出具的《无犯罪记录证明》以及境外法律意见书，经逐项比对《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
5.4请发行人说明：瑕疵物业情况涉及的业务情况及收入、利润占比，是否对生产经营产生重大不利影响。 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 核查过程： 就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于： （一）取得并查阅发行人及其控股子公司的不动产权证书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、总平面图等资料，了解瑕疵物业的基本情况、尚未取得完整权属证明的原因； （二）访谈发行人实际控制人并实地走访瑕疵物业，了解瑕疵物业涉及业务情况； （三）取得了发行人关于瑕疵物业涉及的收入、利润占比； （四）走访发行人主管部门，了解瑕疵物业的权属证明目前办理的进展，是否存在法律障碍，以及发行人在补办相关手续前能否继续使用瑕疵物业等； （五）取得并查阅了南京市江宁区人民政府办公室的办文单、南京市江宁区人民政府办公室会议纪要，以及发行人及其控股子公司的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）； （六）查阅南京市江宁区人民政府办公室 2023年 5月 4日颁布的《关于促进开发园区高质量发展若干措施的实施细则》，并走访发行人主管部门，了解发行人是否适用该细则，瑕疵物业是否属于不予行政处罚的情形； （七）取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的关于瑕疵物业的承诺函； （八）取得并查阅了发行人的租赁合同，并访谈发行人实际控制人，了解租赁物业的业务开展情况及发行人的租赁计划。 核查内容及结果： （一）自有物业 1、瑕疵物业情况涉及的业务情况及收入、利润占比 截至本补充法律意见书出具之日，发行人自有瑕疵物业情况及涉及的业务情况如下表所示：
单位：万元
2、是否对生产经营产生重大不利影响 发行人使用上述瑕疵物业不会对生产经营产生重大不利影响，具体原因如下： （1）瑕疵物业涉及业务环节较少 前表第 1-6项瑕疵物业均系辅助设施或办公场所，未直接用于生产，且具有较高的可替代性，不会对公司的生产经营产生重大不利影响；第 7项瑕疵物业虽然部分直接用于生产，但对应的收入、成本、利润占比较低，且该部分业务为发行人主营业务的辅助环节，工艺简单，不涉及发行人核心技术，即便无法继续使用，发行人亦可通过外采方式满足主营产品对金工件的需求。 （2）发行人正在补办相关手续，且不存在因瑕疵物业受到行政处罚 a. 根据本所律师对主管部门的访谈，发行人目前正在按照规定补办相关手续，在取得权属登记所需的文件及办理完成相关手续后，发行人取得上述建筑物的产权证书不存在法律障碍；上述瑕疵物业不属于强制拆除的范围；在发行人补办相关手续前可以继续使用上述瑕疵物业。 b. 就前表第 1-2项瑕疵物业而言，南京市江宁区人民政府办公室于 2020年4月 16日出具《南京市江宁区人民政府办公室办文单》（江宁政办文[2020]0484号），同意按历史遗留问题办理不动产权证，并原则同意相关建筑免于未批先建、未验先用等处罚。 c. 就前表第 3-7项瑕疵物业而言，根据南京市江宁区人民政府办公室 2023年 5月 4日颁布的《关于促进开发园区高质量发展若干措施的实施细则》，“对开发园区列入省市区重大项目建设过程中，建设单位和施工单位首次发生无主观故意、情节轻微且未造成严重社会影响和危害的 6种违法行为不予行政处罚”。 发行人在该两处瑕疵物业开展的项目属于该细则规定的“省市区重大项目”， 经本所律师对主管部门的访谈，发行人使用瑕疵物业的行为适用《关于促进开发园区高质量发展若干措施的实施细则》的规定，属于不予行政处罚的情形。同时，根据南京市江宁区人民政府办公室会议纪要，要求相关主管部门免于对发行人未批先建、未验先用的违法行为进行处罚，并要求相关主管部门尽快协助发行人办理不动产权证书。 d. 根据《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》并经本所律所登录主管部门网站查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在因上述瑕疵物业被主管部门行政处罚的情形。 （3）控股股东和实际控制人已作出承诺 发行人控股股东和实际控制人已就该等瑕疵出具承诺，如发行人及控股子公司使用未办理权属证明的房屋建筑物而被有关政府主管部门要求收回土地或补缴土地出让金或责令拆除房屋或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失，或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，控股股东、实际控制人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失。 （二）租赁物业 报告期内，发行人租赁物业中存在产权瑕疵的系发行人自深圳东丰珠宝首饰有限公司租赁的位于深圳市盐田区北山道 146号北山工业区二栋 3楼，租赁面积1,400平方米，租赁用途为办公，租赁期限为 2022年 10月 1日至 2025年 9月30日。截至本补充法律意见书出具之日，出租方尚未取得该租赁物业的产权证书。 经本所律师核查，该租赁物业主要为公司深圳员工提供办公场所，便于员工更好对接周边客户。该租赁物业未直接用于生产，可替代性强，周边可选第三方办公物业较多，搬迁较容易且所需时间较短，发行人经营并不依赖该租赁物业。 同时根据发行人的说明，预计该租赁物业到期后将不会续租，发行人将另寻其它权属清晰的租赁物业。因此，该租赁物业的权属瑕疵不会对发行人整体经营状态造成重大不利影响。 综上所述，发行人瑕疵物业主要系员工食堂、休憩场所、门卫、办公等非生产经营场所或辅助设施，少量涉及金加工等生产辅助环节，瑕疵物业在报告期内产生的收入、利润占比均较低；在取得权属登记所需的文件及办理完成相关手续后，发行人取得瑕疵物业的完整权属证明不存在法律障碍，在发行人取得瑕疵物业的完整权属证明前可以继续使用该等物业；同时，发行人的控股股东、实际控制人已就上述瑕疵物业出具相关承诺。因此，本所律师认为，发行人瑕疵物业不会对发行人生产经营构成重大不利影响。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李亚男 负责人： 经办律师： 沈国权 解树青 经办律师： 中财网
 |