茂莱光学(688502):南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:茂莱光学:关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 二〇二五年七月 上海证券交易所： 贵所于 2025年 5月 16日出具的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审再融资）〔2025〕52号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“公证天业”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。 除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。 本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
目 录 问题 1 关于本次募投项目情况 ............................................................................................... 3 问题 2 关于融资规模和效益测算 ......................................................................................... 27 问题 3 关于前次募集资金 ..................................................................................................... 56 问题 4 关于业务及经营情况 ................................................................................................. 63 问题 5 其他 ........................................................................................................................... 107 问题 1 关于本次募投项目情况 根据申报材料，1）本次募投项目中“超精密光学生产加工项目”建成后，公司可实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力。2）本次募投项目中“超精密光学技术研发中心项目”完成后，将形成一系列高标准实验室，并在此基础上重点针对多个技术课题进行研发和改进。3）本次募投项目的环评审批等手续均尚在办理中。 请发行人说明：（1）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态；“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业要求；（2）结合拟生产产品报告期内产能及利用率、细分市场空间、预计客户及订单等情况，说明“超精密光学生产加工项目”新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（3）结合公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况，进一步说明“超精密光学技术研发中心项目”必要性，是否存在重复建设情形；（4）本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态；“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业要求 （一）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态 1、本次募投项目拟生产产品的具体情况 本次募集资金投资项目“超精密光学生产加工项目”拟实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力，将确保产品光学性能的一致性和稳定性，主要产品包括深紫外光学器件、深紫外物镜镜头两大类。本次募投项目拟生产产品具体情况如下：
2、本次募投项目与现有业务的关系 本次募投项目“超精密光学生产加工项目”系基于现有工业级精密光学业务的产业化升级，进一步聚焦半导体设备超精密光学元器件的国产化需求，通过规模化生产能力的提升和工艺成熟度的优化，实现高精度光学元件的批量交付能力。项目与现有业务在技术、客户及供应链层面深度协同，其投产规划符合半导体设备行业长周期设备验证及产能爬坡的惯例。本次募投项目与现有业务的关系体现在原材料、设备、技术及工艺、应用领域四个层面的区别与联系：
3、本次募投项目产品光学器件和物镜镜头在应用领域是否与现有产品存在差异 公司现有半导体领域相关的光学器件及镜头产品，以及本次募投项目“超精密光学生产加工项目”拟生产的产品，均用于半导体领域量检测与光刻设备当中，是其光学系统的核心组成部分，两者总体应用领域方面一致。具体层面，公司现有的光学器件及镜头在半导体领域主要应用于可见光至近紫外谱段的光刻及量检测设备；本次募投项目“超精密光学生产加工项目”，则通过优化原材料纯度、升级设备精度、强化技术工艺，阶梯式提升了所应用的光学谱段维度至深紫外波段领域，拟生产的产品将核心应用于深紫外波段的光刻及量检测设备。 4、本次募投项目不涉及新产品 公司本次募集资金投资项目围绕公司的现有业务实施。本次募投项目生产的深紫外光学器件及物镜镜头基于公司现有核心技术体系进行工艺精度升级，其应用场景仍聚焦半导体关键设备领域，属于现有产品线的技术提升而非拓展全新品类，因此本次募投项目不涉及新产品。 5、本次募投项目是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态 公司产品开发主要包括开发设计、样品试制、小批量生产和批量生产四个阶段，本次募投项目涉及的产品均包含试生产程序。其中开发设计主要系基于技术指标与市场需求完成光学结构建模、公差分配及工艺路径设计，输出全套可制造性技术方案；样品试制主要系依据设计图纸完成样品的加工与装调，通过功能性测试验证设计目标达成度；小批量生产系根据产品技术难度和生产节拍规划，完成数量不等的小规模产品生产，用以检验工艺稳定性与良率数据，从而形成量产工艺包；量产工艺包定型，则进入批量生产阶段。 “中试”是把处在试制阶段的产品转化到生产过程的过渡性试验。结合公司产品研发及生产流程，样品试制阶段可界定为“中试”或同等状态，其核心目的是验证产品的性能和功能情况是否满足设计要求。本次募投项目拟生产产品开发各阶段的开始和完成时间如下：
本次募投项目亦将遵循公司总体的产品开发流程，后续公司将持续推进测试和生产进展，确保各产品按计划完成后续量产准备，推动项目顺利实施。 6、本次募投项目核心技术和工艺的来源和形成情况 本次募投项目基于公司在日常经营过程中形成的自有核心技术，包括高面形超光滑抛光技术、精密光学镀膜技术等在内的产品设计和制造工序领域 5 项核心技术。公司本次募投项目核心技术和工艺的来源及形成过程如下表所示：
（二）“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响 1、公司技术储备情况 （1）公司核心技术情况 公司是国内较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直高度重视研发，不断强化技术创新与产品创新。公司体系化的核心技术储备和持续形成的研发成果，为“超精密光学技术研发中心项目”的顺利实施打下重要基础。在超精密光学技术领域，公司研发成果和在研项目丰富，自身核心技术体系内已嵌入了扎实的深紫外技术储备，具体如下：
（2）公司在研项目进展情况 半导体领域精密光学技术属于公司核心业务，公司已经进行了多年的深入研究。相关的研发项目的进展或阶段性成果、拟达到目标及具体应用前景如下：
2、公司人才储备情况 公司在人才储备方面已形成专业化、梯队化的研发体系，核心团队覆盖光学设计、超精密加工及系统集成全链条。截至 2024年 12月 31日，公司研发人员规模达 234人，占总员工数 21.39%，其中硕士及以上学历 66人，占比 28.21%，兼具国际龙头厂商技术背景与本土产业化经验。上述人员具备丰富的光学器件、镜头及系统的研究和开发经验，可服务于公司整体战略布局，与公司技术优势形成良性循环，为公司核心竞争力提供有力支撑。 公司还搭建完善的人才引进、培养与发展体系，注重人才梯队的建设，通过内部选拔和外部引进相结合的方式，确保在各个层级都拥有充足的人才储备。此外，公司深耕产学研协同创新，与南京航空航天大学共建了“茂莱-南航智能光学测试和成像技术联合实验室”，达成科研合作关系，共同推动光学技术赋能智能测试和成像领域进步。公司在光学行业深耕多年，包括核心技术人员在内的专业团队对光学加工工艺具有独到的理解，积累了丰富的技术诀窍，目前公司已掌握了精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术、光学镜头及系统设计技术、低应力高精度装配技术五大核心技术体系。截至 2024年 12月，公司累计获得发明专利 76项，其中境内发明专利42项，境外发明专利 34项。公司多年来在精密光学的技术研发与产业化方面积累了一大批专业技术人员，可以有效保障“超精密光学技术研发中心项目”的顺利实施。 3、公司未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响 本次募投项目“超精密光学技术研发中心项目”将通过新建研发实验室、购置先进研发和检测设备，进一步招引技术人才，为公司深度提升超精密光学领域的各项基础研发能力，并利用新场地、新设备致力于高精度干涉仪测量方法、大口径非球面透镜测量方法、超精密光学器件加工和测量方法的研究，助力公司进一步打破国外技术垄断，使公司光学加工及测量技术达到国际先进水平。就具体的研发项目而言，均是在公司已形成的核心技术的基础上的阶梯式提升，具体情况如下：
本次募投项目紧密围绕超精密光学元件的生产及测量需求，聚焦光学基础技术的阶梯性升级，通过调整工艺路线、优化测量体系等，系统性突破高面形精度、表面光洁度等共性技术瓶颈。项目技术升级覆盖光学材料、光学加工、光学镀膜等全工艺链环节，其能力提升不仅支撑半导体光刻机物镜、检测设备光学系统等尖端领域需求，更可辐射航空航天高精度遥感镜头、高端医疗光学器械等多元应用场景。通过该项目的实施，可实现公司整体的生产加工及测量能力的跃升，亦是公司技术及研发综合实力的体现，对公司进一步进行境内外市场开拓，进一步开发前沿应用领域均有重大意义。 （三）结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业要求 1、本次募投项目实施是否存在重大不确定性 技术层面，公司深耕精密光学领域多年，已形成包括精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术等在内的产品设计和制造工序领域 5项核心技术体系，为项目推进奠定了成熟的技术底座。 产品层面，本次募投项目产品已进入样品试制环节，公司将持续推进研发、生产进展，确保各产品按计划完成后续量产准备，推动项目顺利实施。 人才储备上，公司组建了 234人的专业化研发团队，其中硕士及以上学历 66人，核心成员兼具国际光学龙头技术背景与本土产业化经验，并针对性强化深紫外光学领域的专项人才布局。公司已形成覆盖基础研究、工艺开发到量产转化的梯队化人才结构。 研发模式上，公司建立了以市场需求为导向的科学创新体系，确保研发方向与半导体、航空航天、生物医疗等前沿领域深度绑定。从立项论证、技术开发到量产优化，公司均严格执行标准化管控流程。项目涉及的测量精度提升、加工效率优化等目标，均基于市场需求及已验证的工艺路径。 综上，公司在产品和技术积累、人才配置及研发管理层面的储备，可充分保障募投项目的实施，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。 2、本次募集资金是否符合投向主业要求 公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“仪器仪表制造业”（行业代码 C40）分类下的“电子测量仪器制造”，行业代码为 C4028。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司产品主要属于新一代信息技术产业的“1.2.2电子专用设备仪器制造”中的“高精度光学检测设备”或其关键部件，属于国家战略性新兴产业范畴。 公司现有产品已在半导体（包括检测设备及光刻机）、生命科学、航空航天、生物识别、AR/VR检测等领域得到广泛应用，本次超精密光学生产加工项目系发行人立足当前工业级精密光学主业，进一步聚焦半导体设备超精密光学元器件的国产化需求，在产品开发、工艺积累、批量化生产能力等方面进行布局。 本次超精密光学技术研发中心项目除固定资产建设外，主要聚焦高精度干涉仪测量方法、大口径非球面透镜测量方法、超精密光学器件高精度、高稳定性面形加工方法三大课题，为公司现有精密光学产品加工与测量技术能力的进一步跃升，有利于进一步夯实公司在超精密光学测量与加工领域的技术优势。 综上所述，本次募集资金投向围绕公司现有主业进行，符合“上市公司募集资金应当投向主营业务”的要求。 二、结合拟生产产品报告期内产能及利用率、细分市场空间、预计客户及订单等情况，说明“超精密光学生产加工项目”新增产能的合理性，是否存在产能消化风险 （一）公司已有产能及产能利用率情况 报告期内，公司已有产能及产能利用率情况如下： 单位：个（套）
注 2：报告期内公司光学镜头、光学系统产能与产量下降，主要系报告期内公司生产的光学镜头、光学系统更加精密，总体的单件加工耗时显著增加，致使对产能和产量的数据计算结果下调。 公司精密光学器件的产能无法合理确定，主要原因如下：一方面，公司根据客户需求灵活开发定制化的精密光学器件产品，由于客户对产品功能、性能、尺寸等需求的差异化较大，不同产成品的规格差异较大，由此演化出上千种产品，无法用统一单位合理反映产能情况；另一方面，公司的精密光学器件生产线并不按照具体产品划分，而主要按照抛光、磨边、镀膜、成型、胶合等加工工序划分，通过调整不同环节的参数设定即可在同一生产线上生产不同的具体产品，因此公司通常依据订单情况及交货周期进行不同产品的实际排产，调拨相应生产设备和生产人员，产能弹性较大，无法根据生产线统计具体产品产能情况。鉴于产能难以标准化计量，公司以产销率作为核心运营指标动态评估供需匹配效率。2024年度公司光学器件产销率 90.87%，虽处于较高水平，但较 2023年度的 98.04%有一定下降，主要系公司为应对精密光学产品下游的需求，调拨产能至光学器件条线，适当提前备货以实现更好的响应及更高效的交付。 报告期内，公司光学镜头产能利用率分别为 90.91%、89.70%及 94.71%，光学系统产能利用率分别为 90.03%、91.88%和 87.47%，两大业务线产能持续高位运行，尤其在高精度非球面加工、深紫外镀膜等核心工艺环节已接近物理极限。这一紧张态势主要源于下游半导体、生物医疗等领域客户对光学器件精密度要求的提升，单件加工耗时较常规产品显著增加，导致现有产线有效产出被大幅压缩。为应对当前的交付压力，公司一方面加强对生产人员的专业技能培训，提升其操作熟练度，并引入先进的生产管理理念和技术手段，对生产环节进行精细化管理，降低生产成本，进一步提高生产效率；另一方面，公司前次募投项目建成投产后，经过产能爬坡期产能释放，将逐步缓解公司当前面临的产能压力，为公司的发展提供有力支持。 本次“超精密光学生产加工项目”新增产能系聚焦于深紫外光学产品的生产加工，与公司当前已有产能、前募产能在产品技术门槛、细分应用领域等方面均存在较大区别，本次募投项目未来建成后，将助力公司形成超精密深紫外光学领域的批量生产能力，实现超精密光学领域的技术和量产能力领先。 （二）细分市场空间 自上世纪中期激光技术诞生以来，精密光学逐渐成为支撑 21世纪高科技发展的核心技术之一。尤其是自上世纪 90年代末数字化风潮席卷光电应用产品后，包括精密光学细分领域在内的光电行业迎来了发展机遇，精密光学应用行业范围也越来越广，各类影像输出、输入基本均要使用各式光学产品，为整个行业的长足发展奠定基础。 自 2000年以来，光学器件和光电应用产业步入了快速发展阶段。我国国家层面先后出台的鼓励政策及发展规划，将高精密光学器件加工提升到战略新兴技术层面，为行业提供了良好的发展环境。根据中国光学光电子行业协会光学元件和光学仪器分会的统计数据，2023年度国内光学镜片、镜头及模组等元器件的市场规模约 1,450亿元。 图表：2016~2023年中国光学元器件市场规模 1,500 光学元器件市场规模（亿元） 1,455 1,450 1,400 1,300 1,000 532 300 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 数据来源：中国光学光电子行业协会光学元件和光学仪器分会 本次募投项目聚焦半导体设备超精密光学元器件，主要为深紫外光刻机等半导体设备核心零部件，具有广阔的下游市场需求及国产替代空间。 全球集成电路市场蓬勃发展，光刻机作为其中重要生产设备，在下游市场需求向好及产能扩张的背景下，市场规模保持稳步增长状态。数据显示，过去十余年，ASML、Nikon、Canon三家 IC光刻机合计出货量和销售额主要跟随全球半导体行业周期波动。按照 ASML的各类 IC光刻机平均销售价格估算，2023年全球 IC光刻机市场规模约 257亿美元，同比增长 48%，全球 IC光刻机出货量达 678台，同比增长21.29%。 图表：2016-2023年全球 IC光刻机市场发展情况 全球各类IC光刻机市场规模（亿美元） 全球各类IC光刻机出货量（台） 678 559 482 420 378 364 295 256 257 171 174 132 114 108 79 62 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 数据来源：ASML官网、Nikon官网、Canon官网、东吴证券研究所 从出货量数据看，全球光刻机出货量集中在传统制程光刻机。2023年i-line光刻机，Krf光刻机出货最大，分别为 207台、242台，占比分别为 30.53%和 35.69%。 图表：2023年全球 IC光刻机出货量占比 7.82% i-line 30.53% KrF 19.76% ArF 6.19% ArFi EUV 35.69% 数据来源：ASML官网、Nikon官网、Canon官网、东吴证券研究所 随着下游晶圆代工厂对晶圆尺寸和制程要求提高，更为先进制程的光刻机（如 EUV、ArFi等）需求正逐步增长，并凭借更好的单位价值量在全球光刻机市场占据越来越大的席位。数据显示，2023年 i-line、KrF、ArF、ArFi、EUV光刻机的市场规模分别为11亿美元、31亿美元、11亿美元、105亿美元及 99亿美元，占比为 4.28%、12.06%、4.28%、40.86%及 38.52%。 图表：2023年全球 IC光刻机市场规模占比 4.28% i-line 12.06% KrF 4.28% 38.52% ArF ArFi EUV 40.86% 数据来源：ASML官网、Nikon官网、Canon官网、东吴证券研究所 光刻机市场的稳步发展为光刻机光学系统市场的发展提供了强大动力。光刻机系统极为复杂，由十几个甚至几十个分系统组成，包含几万个甚至十几万个零部件，实现了多项高精尖技术的融合。数据显示，光源系统、光学系统（包含物镜系统和照明系统）、双工件台为光刻机的三大核心部件，价值量占比约为 15%、24%、12%。 图表：ASML光刻机各主要组成系统价值量占比 15% 光源系统 物镜系统 10% 49% 照明系统 14% 双工作台 其他零部件 12% 数据来源：ASML官网、东吴证券研究所 得益于光刻机市场的稳步发展，光学系统作为其中重要组成，市场潜力逐步释放。 随着科技的不断发展，光刻机技术将不断创新和改进，以满足不断变化的需求和挑战。 随着芯片尺寸的持续缩小、功能的不断增强以及新兴技术的不断涌现，光刻机技术将在光学系统将凭借量价齐升的态势，市场规模快速扩大。根据中信证券估算，2025年全球光刻机光学系统市场规模有望达到 60亿美元，对应 2022-2025年 CAGR为 25%。 中国光刻机产业处于起步阶段，长期以来，我国的光刻技术落后于先进国家。与国外的总体差距主要体现在产业基础薄弱，虽有技术研究，但尚未形成产品体系，投资有限，研发队伍规模偏小，光源、物镜、传感器等部件配套及专用关键部件配套能力不强，供应链不完善，需要不断地培育和建设，这也成为我国工业现代化进程的一块短板。光刻机技术的巨大差距使得国内晶圆厂需耗巨资购买光刻设备，也对中国集成电路产业发展、技术进步形成阻碍。根据智研咨询数据，目前我国光刻机行业国产化率仅为 2.5%，整机技术仍与海外存在较大差距。以光刻机为代表的半导体产业设备是我国需要着力突破的战略技术。近年来国家愈发高度重视半导体产业的发展，出台了一系列政策扶持措施，鼓励国内企业加强自主创新和技术研发，全面掀起半导体国产化浪潮，实现产业链的自主性、安全性、稳定性，国内光学系统龙头面临巨大的国产替代空间与机遇。 除光刻机外，随着集成电路工艺节点不断升级，对检测技术的分辨精度也提出了更高要求。前道量检测在芯片制程中起着至关重要的作用，是提高芯片良率、降低制造成本、推进工艺迭代的重要环节。根据 VLSI Research，2023年全球半导体检测和量测设备市场规模总计 128.3亿美元，同比增长 39.31%。同时，中国半导体量测检测设备市场规模逐步提升，2019-2023年市场规模由 16.9亿美元增长至 40.2亿美元，占全球比重由27.3%增长至 31.3%。目前最先进的半导体检测和量测设备所使用的光源波长已包含深紫外波段，国产半导体检测设备厂商亦在不断提升设备检测精度，其中光学成像系统对半导体检测效果的高低具有关键影响，例如，高精度、高分辨率、更大检测面积的光学系统能够极大地提高晶圆检测设备的缺陷甄别能力及测量通量。半导体检测设备亦对超精密深紫外光学产品有较大的市场需求，以支撑检测精度的持续提升。 （三）预计客户及订单 本次募投项目聚焦于半导体超精密光学元器件，该类产品主要应用于深紫外光刻机及前道量测检测设备。近年来，随着半导体产业的快速发展，超精密光学元器件市场需求持续增长。在光刻机整机领域，全球龙头供应商包括 ASML、Canon、Nikon，国内则以上海微电子为代表；在半导体前道量测检测设备制造领域，全球龙头供应商有 KLA、AMAT、日立、CAMTEK等，国内包括天准科技、赛腾股份、中安半导体、中科飞测等企业。上述国内外龙头企业均为本次募投项目的重要潜在客户。公司已在产业链内就深紫外光刻领域光学系统展开深度技术交流，以推动自身超精密光学元器件的专项研发、样品试制和量产验证等工作，确保募投项目落地后不断契合下游市场需求，始终与国内产业发展步调保持协同。当前，半导体关键设备国产化浪潮正蓬勃兴起，国内市场增速预期将显著高于全球市场，国内半导体产业链在光刻领域、量检测领域的龙头企业有望成为超精密光学生产加工项目的重要客户群体。 本次“超精密光学生产加工项目”制定了为期 3年的建成计划以及 5年的产能爬坡计划。该计划不仅充分考虑了超高精密光学元器件的量产技术调试周期等产业规律，而且与半导体关键装备国产化浪潮下，先进制程光刻设备量产步调、先进国产化量检测设备量产规划契合。公司将以此为基础，稳步开展下游客户的订单承接及超精密光学元器件产品交付工作。公司在国内半导体光学领域拥有较高的市场地位和技术水平，将持续关注国产半导体设备核心零部件市场需求，加速形成批量化生产能力，进一步提升市场份额。 （四）新增产能的合理性，是否存在产能消化风险 本次募投项目“超精密光学生产加工项目”建成投产后，将显著提升公司在超精密光学器件及物镜镜头领域的批量化制造能力。具体而言，公司将重点深耕半导体设备核心光学零部件领域，率先实现深紫外光学器件及物镜镜头的规模化生产。此举旨在服务我国集成电路领域“国产化替代”的国家战略，有力助推半导体自主制造及产业链供应链的安全可控。 近年来，我国半导体产业蓬勃发展，市场需求强劲有力，为相关产业的战略布局提供了坚实基础。根据 SEMI统计数据显示，全球半导体晶圆制造产能在 2024年约增长6%，预计在 2025年实现 7%的增长，届时每月晶圆产能将达到 3,370万片（以 8英寸当量计）。其中，中国大陆的产能增长尤为显著，将保持两位数的增长态势，预计 2025年增幅 14%，每月晶圆产能达到 1,010万片。随着中国大陆晶圆制造产能的持续攀升，对高端半导体设备的需求也呈现出稳步增长的态势。 然而，当前国内高端半导体设备仍高度依赖进口，这在一定程度上制约了产业的自主可控发展。作为全球最大的半导体设备市场之一，中国大陆的光刻机进口量始终保持高位运行态势。据智研产业研究院数据，2023年我国光刻机产量仅为 124台（主要为i-Line等传统制程光刻设备），而需求量高达 727台（主要为深紫外及更为先进制程的光刻设备），供需关系缺口较大。同年，我国进口光刻机数量高达 225台，进口金额高达 87.54亿美元，尽管已创下历史新高，但仍无法满足国内对于光刻机的产能需求。2023年以来，相关国家进一步加大了对于特定类型的先进半导体设备出口的管控，前述供需缺口存在进一步放大的可能。 因此，以光刻机为代表的高端半导体设备，是我国亟待突破的战略技术领域，对于提升我国半导体产业的核心竞争力具有重大意义。综合以上数据与市场现状，国产深紫外光刻机国产缺口巨大，蕴藏着极为广阔的国产替代空间，这为我国相关企业提供了难得的发展机遇，也凸显了公司此次募投项目的战略价值与现实意义。 在当前行业发展趋势与市场需求的背景下，公司此次募投项目计划年产深紫外光学器件300片、深紫外物镜镜头7个。海外已实现量产的深紫外光刻机相关产业经验显示，单从曝光系统这一关键环节来看，每台深紫外光刻机通常需配置 1个深紫外物镜镜头，每个镜头则需要 20至 30片深紫外光学器件来满足其功能要求。据此测算，公司本次募投项目所规划的产能仅能为 10至 15台深紫外光刻机的曝光系统提供配套光学器件。 基于对市场前景的研判和自身实力的评估，公司为本项目审慎地制定了产能规划，充分考量了公司现有技术储备、核心团队、资金实力以及中国半导体光刻、检测市场的增长潜力，新增产能具有合理性，产能无法消化的风险较小。 三、结合公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况，进一步说明“超精密光学技术研发中心项目”必要性，是否存在重复建设情形 （一）结合公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况，进一步说明“超精密光学技术研发中心项目”必要性 1、研发场地面积 截至 2024年 12月末，公司已有及前募相关研发场地面积为 5,045㎡。研发场地根据功能划分为三大类：研发实验场地、研发组装场地和研发办公场地。其中，研发实验场地是公司核心研发活动的主要承载区域，主要用于精密光学器件加工与检测、材料分析及性能测试等环节，其场地要求特点为环境稳定性高（如恒温恒湿、防尘防振）且空间需求较大；研发组装场地则聚焦于光学器件原型试制、精密装配及功能调试任务，需配备专用设备及洁净环境以保障工艺精度；研发办公场地作为辅助区域，主要用于研发人员日常办公、技术研讨及跨部门协作，对空间布局灵活性和功能性要求较高。随着公司产品技术要求的不断提升，现有场地在空间规模、环境控制能力及设备兼容性方面已难以满足新增技术攻关需求，具体情况如下：
近年来，公司持续加大研发投入，技术储备快速迭代，现有研发场地得到了充分利用。本次募投项目围绕高精度干涉仪测量方法研究、大口径非球面透镜测量方法研究，以及超精密光学器件加工和测量方法研究等技术课题，对研发环境的洁净度、温控精度、抗干扰能力及设备集成度提出更严苛要求。现有场地在空间规模、环境控制能力及设备兼容性方面已难以满足新增技术攻关需求，亟需通过建设高标准研发场地、优化设备配置等方式提升研发能力，为下一代光学技术的突破提供更完善的创新环境。 2、研发人员数量 截至 2022年末、2023年末和 2024年末，公司研发人员数量分别为 187人、224人和 234人，呈稳步上升趋势。公司研发团队已成功构建了涵盖精密光学镀膜技术、高面形超光滑抛光技术、高精度光学胶合技术等在内的产品设计和制造工序领域的五项核心技术，为公司的持续创新和高质量发展奠定了坚实基础。 站在战略升级与技术攻坚的视角，本次募投研发项目的核心目标是进一步增强公司在精密光学领域的基础研发能力，逐步缩小与国际先进光学企业的总体差距。公司当前在超精密光学领域已具备扎实的技术储备，研发团队已积累了丰富的开发经验，形成了一支专业素养高、创新能力强的研发团队。但因当前行业已进入“技术制胜”的关键阶段，公司若要在竞争中长期占据高地，不仅需要硬件设施的迭代，更需要不断引进外部优秀的研发人才，持续补足在超精密光学各个应用领域的深度研发经验，构建覆盖设计、工艺开发到验证的跨学科、全链条研发能力团队。本次募投项目根据实际研发需求以及建设周期确定每年投入的研发人员人数以及新增研发人员数量，所需人员数量具有合理性。 3、研发设备 公司拥有多种国际先进的高端研发设备，具备丰富的研发设备资源，具体情况如下：
由于超精密光学产品对于加工的精度及一致性提出更加严苛的要求，公司现有研发设备在精度方面不足以支持本次募投项目的研发要求，且在镀膜、装调等工艺环节控制维度、节点数量等方面亦存在不足。因此，为满足超精密光学产品的研发需求，本次募投项目需要购置及研发新设备，以完善全工艺链并提升生产精度与一致性。 综上所述，“超精密光学技术研发中心项目”是公司响应下游技术升级、实现国产高端光学器件自主可控的战略举措。通过专项研发场地建设、高精度设备投入及人才梯队扩充，实现公司在光学测量与加工领域的技术水平的阶梯式发展。项目与公司现有研发资源形成差异化协同，符合公司技术升级路径及行业发展趋势，具有充分必要性。 （二）是否存在重复建设情形 本次超精密光学技术研发中心项目与前次募投项目高端精密光学产品研发项目在实施方式、使用技术、预计成果、应用领域等方面存在差异，具体情况如下：
从技术层面来看，本次募投项目所涉及的技术研发方向较前次募投项目在技术深度与创新性上均有阶梯式的提升。在场所方面，本次募投项目将结合项目实际需求进行合理规划与布局，新建研发实验室及研发办公场地。在人员配置上，公司依据项目定位，将引入一批具有专业背景和丰富经验的人才队伍，同时对现有人员进行针对性的培训与提升，以满足项目对人才的高质量要求。预计成果方面，本次募投项目将聚焦高精度干涉仪测量方法、大口径非球面透镜测量方法、超精密光学器件加工和测量方法三大课题，有利于进一步夯实公司在超精密光学测量与加工领域的技术优势。综上，本次募投项目系公司以现有的工艺及市场积累为基础，通过技术纵深化、产品高端化响应半导体产业链自主可控战略的关键布局，不存在重复建设情形。 四、本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间 （一）本次募投项目相关环评规定 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由根据《建设项目环境保护管理条例》第九条的规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。 根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等文件规定，建设项目应当在开工建设前进行环境影响评价，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本次发行募集资金投资项目“超精密光学生产加工项目”属于“三十七、仪器仪表制造业 40”中“83光学仪器制造 404”中的“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs含量涂料 10吨以下的除外）”类别，“超精密光学技术研发中心项目”属于“四十五、研究和试验发展”中“98 专业实验室、研发（试验）基地”中的“其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）”类别，因此本次发行募集资金投资项目需编制《建设项目环境影响评价报告表》。 （二）本次募投项目环评审批等手续的办理进展及预计取得时间 截至本问询函回复出具日，公司本次募投项目已于2025年7月9日取得环评批复，具体情况如下：
（一）核查程序 保荐机构执行了如下核查程序： 1、了解本次募投项目规划的背景及必要性，了解本次募投项目拟生产产品的具体情况，核查分析本次募投项目是否涉及新产品，是否有试产程序；了解公司的相关人员、技术和设备储备，了解未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项核查分析本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否投向主业； 2、了解报告期内公司产能及产能利用率变动情况，获取公司产能、产销量等资料，分析本次募投项目产能规模的合理性；了解本次募投项目投资领域的基本情况、细分市场空间、预计客户及订单情况，查阅公司定期报告及相关行业资料，核查分析“超精密光学生产加工项目”新增产能合理性以及产能消化措施； 3、查阅公司本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告，了解公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况。了解具体研发内容以及与现有业务的协同性，核查分析公司实施“超精密光学技术研发中心项目”的必要性，从实施方式、使用技术、预计成果、应用领域，逐项对比前次募投项目于本次募投项目的差别，核查是否存在重复建设情形。 保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序： 1、查阅本次募投项目的备案文件、环境影响报告表、环评批复； 2、访谈发行人本次募投项目环评负责人，了解募投项目环评办理流程； 3、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规，了解环评办理相关规定 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为： 1、“超精密光学生产加工项目”是在现有业务及前次募投项目的基础上对公司光学器件及光学产品的拓展，体现了技术体系的迭代升级，不涉及新产品，拟生产产品均有试生产程序，已达到中试或同等状态；“超精密光学技术研发中心项目”前期技术和人员储备较为完备，项目的实施将实现公司整体的生产加工及测量能力的跃升。本次募投的实施均不存在重大不确定性，本次募集资金主要投向主业； 2、基于半导体设备产业稳步发展和国产化替代需求日益增强的市场背景，结合公司产能及利用率、细分市场空间、预计客户及订单情况及公司未来发展规划等因素，本次“超精密光学生产加工项目”新增产能具有合理性，产能消化风险较小； 3、“超精密光学技术研发中心项目”符合行业发展趋势、市场需求及公司经营计划。公司具有完备的研发场地、技术、人员与研发设备储备，相关产品研发进展顺利。 “超精密光学技术研发中心项目”是公司响应下游技术升级、实现国产高端光学器件自主可控的战略举措，项目具有必要性，不存在重复建设情形。 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 发行人本次募投项目已于2025年7月9日取得环评批复。 问题 2 关于融资规模和效益测算 根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 58,125.00万元，其中“超精密光学生产加工项目”拟使用募集资金 41,746.18万元，包括设备购置和建筑工程等费用；“超精密光学技术研发中心项目”拟使用募集资金 12,253.82万元，包括研发支出、设备购置和建筑工程等费用。2）“超精密光学生产加工项目”预计实现内部收益率 16.51%，投资回收期为（含建设期）8.30年。 请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具体内容及测算依据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次非资本性支出占比是否符合相关监管要求；（2）结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（3）“超精密光学生产加工项目”效益测算中关键参数确定依据、与公司或同行业类似项目对比情况，说明相关测算是否审慎。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具体内容及测算依据；建筑面积、设备购置数量等与新增产能、研发计划及研发需求是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次非资本性支出占比是否符合相关监管要求 （一）本次募投项目中建筑工程、设备购置及安装、研发费用等具体内容及测算依据 1、超精密光学生产加工项目 本次“超精密光学生产加工项目”计划总投资 41,746.18万元，其中建筑工程费8,199.56万元，设备购置费 30,330.00万元，设备安装费 1,516.50万元，铺底流动资金1,700.12万元。 单位：万元
（1）建筑工程 项目的建筑工程内容包括新建光学加工中心、镀膜中心、精密装调和测量中心、办公及其他配套区域，合计规划总建筑面积 15,092.77㎡，建设费用根据建设面积、建设结构型式、生产运营环境标准要求以及南京市地区建筑工程单价情况进行测算，合计8,199.56万元。
（2）设备购置及安装费 项目拟购置设备主要包括精密光学器件生产设备、精密光学镜头生产设备、其他辅助生产设备三大类，设备购置费用根据项目规划设计产能大小、所需生产设备数量和该设备的市场购置价格进行测算，合计 30,330.00万元；设备安装费以设备购置费的 5%进行计算，共 1,516.50万元，共计 31,846.50万元。
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