德展健康(000813):德展大健康股份有限公司《股东会议事规则》修订前后对照表

时间：2025年07月15日 10:50:25 中财网

原标题:德展健康:德展大健康股份有限公司《股东会议事规则》修订前后对照表

德展大健康股份有限公司
《股东会议事规则》修订前后对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。修订后，公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。具体内容如下：

修订前	修订后
股东大会议事规则	股东会议事规则
第一条 为维护德展大健康股份有限 公司（以下简称“公司”）及公司股东的合 法权益，明确股东大会的职责权限，保证股 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上 市公司治理准则》《上市公司股东大会规 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1号— —主板上市公司规范运作》等国家相关法 律、法规及规范性文件以及《德展大健康股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 制定本规则。	第一条 为维护德展大健康股份有限公 司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权 益，明确股东会的职责权限，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等国家相关法律、法规、规范 性文件以及《德展大健康股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。
	新增： 第二条 公司股东会的召集、提案、通 知、召开等事项适用本议事规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。临时股东大会不定期召开，出现 《公司法》第一百条即公司章程第4.2.4条 规定应当召开临时股东大会的情形时，临 时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会 的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）派出 机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。	第五条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临 时股东会不定期召开，出现《公司法》第一 百一十三条即《公司章程》第4.3.4条规定 的应当召开临时股东会的情形时，临时股东 会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的， 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深 圳证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集	第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条 规定的期限内按时召集股东大会。	第七条 董事会应当在本议事规则第五 条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在董事会作出决议后 5日内发出召开股	第八条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，应当说明理由并公告。	董事会作出决议后5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在董事会作出决议后 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提议后 10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。	第九条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会作出决议后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求后 5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	第十条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到请求后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向深圳	第十一条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
证券交易所提交有关证明材料。	例不得低于10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。	第十二条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。
第十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第十三条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第三章 股东大会的提案与通知	第三章 股东会的提案与通知
第十四条 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规 则第十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第十五条 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者《公司章程》的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。公司不得提高提 出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案 或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本议事 规则第十四条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。	第十七条 股东会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或者解释。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第十八条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第四章 股东大会的召开	第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或 公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。	第二十一条 公司应当在公司住所地或 者《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或者《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便 利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第二十四条 股权登记日登记在册的所 有股东或者其代理人，均有权出席股东会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份有一表决权， 类别股股东除外。公司持有的本公司股份没 有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户 卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当 提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。	第二十五条 股东应当持身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或者证明出席 股东会。代理人还应当提交股东授权委托书 和个人有效身份证件。
第二十六条 公司召开股东大会，全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 公司总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第二十七条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 应当由联席董事长主持，联席董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反公 司章程或议事规则的规定使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	第二十八条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由联 席董事长主持，联席董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《公司 章程》或者本议事规则的规定使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作 出述职报告。	第二十九条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应就股东的质询作出解释 和说明。	第三十条 董事、高级管理人员在股东 会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 表决权的股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。…	第三十二条 股东与股东会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。…
第三十二条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据公司章程的规定或 者股东大会决议，可以实行累积投票制。选 举两名以上独立董事或单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上时选举两名及以上董事或监事，应 当采用累积投票制。 … 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。	第三十三条 股东会就选举董事进行 表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立 董事的，应当采用累积投票制。 …
第三十三条 除累积投票制外，股东 大会对所有提案进行逐项表决。对同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	第三十四条 除累积投票制外，股东会 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议外，股东会不得对提 案进行搁置或者不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不得在本次股东大 会上进行表决。	第三十五条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举二名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东	第三十八条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第三十九条 股东会会议现场结束时 间不得早于网络或者其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董 事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其 他高级管理人员姓名； … （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； … （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。…	第四十二条 股东会会议记录由董事 会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； … （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； … （七）《公司章程》规定应当载入会议记 录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。…
第四十三条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事按公 司章程的规定就任。	第四十四条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事按《公司章程》的规定 就任。
第四十五条 公司股东大会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第四十六条 公司股东会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议 内容违反《公司章程》的，股东可以自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、 召集程序、提案内容的合法性、股东会决议 效力等事项存在争议的，应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履 行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
	常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，应当及时处理并履行相应信息披露义 务。
第四十六条 本规则依据《公司章程》 制定，未列明事项与条款，以《公司章程》 和相关法律、行政法规、部门规章为准。	第四十七条 本议事规则未尽事宜，按 照有关法律法规、规范性文件的有关规定执 行。本议事规则如与本议事规则生效后颁布 的法律法规、规范性文件或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本规则所称公告或通知 或者股东大会补充通知，是指在符合中国 证监会规定条件的媒体和证券交易所网站 上公布有关信息披露内容。	第四十八条 本议事规则所称公告、通 知或者股东会补充通知，是指在符合中国证 监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站 上公布有关信息披露内容。
第四十九条 本规则由德展大健康股 份有限公司董事会负责解释和修订。	第五十条 本议事规则由公司董事会负 责解释和修订。

特此说明：
1、根据新《上市公司股东会规则》的有关调整,本次《股东会议事规则》修订中将“股东大会”全部变更为“股东会”、部分“或”变更为“或者”、“公司章程”全部变更为“《公司章程》”、“本规则”全部变更为“本议事规则”，如相关条款仅涉及上述相关内容的调整，不再逐条列示；
2、因《股东会议事规则》修订导致条款序号有所调整但不涉及实质性内容修改的条款，不再逐条列示。



德展大健康股份有限公司董事会
二〇二五年七月十五日