| 修订前 | 修订后 |
| 1.1.1 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定,制定
本章程。 | 1.1.1 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定,制
定本章程。 |
| 1.1.2 公司系依照《中华人民共和国
公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
… | 1.1.2 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
… |
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| 1.1.4 公司注册名称:德展大健康股
份有限公司（下称“公司”）。 | 1.1.4 公司注册名称:德展大健康股份
有限公司。 |
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| 1.1.8 董事长为公司的法定代表人。 | 1.1.8 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| | 新增：1.1.9 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 1.1.9 公司全部资产分为等额股份,
股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 1.1.10 股东以其所持股份为限对公司
承担责任,公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
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| 1.1.10 根据《中国共产党章程》规
定，在公司设立党的组织，开展党的工作。
公司党组织发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、促落实。公司建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织工作经费。 | 1.1.11 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织，开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
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| 1.1.11 本公司章程自生效之日起, | 1.1.12 本章程自生效之日起,即成为 |
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| 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、党组织
成员、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。 | 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 1.1.12 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和董事会聘任的其他管理人员。 | 1.1.13 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监和董事会聘任的其他高级管理人员。 |
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| 2.1.1 公司的经营宗旨：以振兴民族
健康事业为己任，以跻身于中国最优秀的
制药企业行列为目标，以不断创新、诚实可
信、关爱大众健康为宗旨，聚焦于医药、保
健品领域，全面构建原料药、OTC、处方药、
保健品的医药平台。 | 2.1.1 公司的经营宗旨：以振兴民族
健康事业为己任，以跻身于中国最优秀的制
药企业行列为目标，以不断创新、诚实可信、
关爱大众健康为宗旨，聚焦于医药、健康等
领域，搭建“药品+医疗+健康”业务格局，
构建医药健康产业新生态。 |
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| 3.1.2 公司发行的所有股份均为普
通股。 | 3.1.2 公司在任何时候均设置普通股；
公司根据需要，可以根据适用的法律、行政
法规及/或公司股票上市地上市规则的规定
设置其他种类的股份。 |
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| 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 | 3.1.3 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
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| 3.1.4 公司发行的股票,以人民币标
明面值。 | 3.1.4 公司发行的面额股,以人民币标
明面值。 |
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| 3.1.5 公司发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记存
管。 | 3.1.5 公司发行的股份在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
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| 3.1.6 公司经批准发行普通股总数
为18782万股,成立时向发起人发行的股份
数额为 14,082万股,所占总股本的比例为
74.98%。 | 3.1.6 公司成立时向发起人发行的股
份数额为14,082万股,所占总股本的比例为
74.98%。 |
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| 3.1.7 公 司 股 份 总 数 为
2,164,955,990股，公司的股本结构为：普
通股2,164,955,990股，其他种类股0股。 | 3.1.7 公 司 股 份 总 数 为
2,164,955,990股，公司的股本结构为：普通
股2,164,955,990股，其他类别股0股。 |
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| 3.1.8 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 3.1.8 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 |
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| | 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别做
出决议,可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监
会规定的其他方式。 |
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| 3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第 3.2.3条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在三年内转让或者注销。 | 3.2.5 公司因本章程第 3.2.3条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第3.2.3条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 3.3.1 公司的股份可以依法转让。 | 3.3.1 公司的股份应当依法转让。 |
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| 3.3.2 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 3.3.2 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
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| 3.3.3 发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内不得
转让其所持有的本公司股份。 | 3.3.3 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 3.3.4 持有本公司股份5%以上的股
东、公司董事、监事、高级管理人员,…
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 | 3.3.4 持有本公司 5%以上股份的股
东、公司董事、高级管理人员,…
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 |
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| 有股权性质的证券。
公司董事会不按第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的证券。
公司董事会不按本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
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| 4.1.1 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。 股东按其所持
有股份的种类享有权利,承担义务；持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同
种义务。 | 4.1.1 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有
股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类
别股份的股东,享有同等权利,承担同种义
务。 |
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| 4.1.3 公司股东享有下列权利：
…
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
…
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…
（八）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。 | 4.1.3 公司股东享有下列权利：
…
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
…
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
…
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程所赋予的其他权利。 |
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| 4.1.4 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 4.1.4 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
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| 4.1.5 股东大会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会会议的召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 4.1.5 股东会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会会议的召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 |
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| | 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 新增：
4.1.6 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 4.1.6 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 4.1.7 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 |
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| | 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 4.1.8 公司股东承担下列义务：
…
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不
得退股；
…
公司股东滥用股东权利…应当对公司
债务承担连带责任。 | 4.1.9 公司股东承担下列义务：
…
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
…
4.1.10 公司股东滥用股东权利…应当
对公司债务承担连带责任。 |
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| 删除
4.1.9 持有公司5%以上有表决权股
份的股东,将其所持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面
报告。 | |
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| 删除
4.1.10 公司控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | |
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| | 新增：第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 4.2.1 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
4.2.2 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
4.2.3 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
4.2.4 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 4.2.1 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项
…
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
…
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； | 4.3.1 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的
董事,决定有关董事的报酬事项；
…
（三）审议批准公司的年度财务决算方
案；
…
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第4.3.2条规定
的担保事项；
… |
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| （十二）审议批准第 4.2.2条规定的
担保事项；
…
（十四）审议公司对外投资（含固定
资产投资等）、资产抵押等交易标的涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产
50%以上、…、交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上且绝对金额超过 500万元的事项；关联
交易金额（单笔或连续十二个月内累计计
算）超过 3,000万元，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 5%以上的事项；委
托理财金额十二个月内按额度计算占公司
最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金
额超过5,000五千万元；…；“购买或者出
售资产”（连续十二个月累计计算），经累
计计算超过最近一期经审计总资产 30％
的，除应当披露并参照《上市规则》规定进
行审计或者评估外，还应当由董事会提请
股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。（公司发生除
委托理财等对累计原则另有规定的事项外
的其他交易时，应当对交易标的相关的同
一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则。）
…
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | （十二）审议公司对外投资（含固定资
产投资等）、资产抵押等交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产 50%以
上、…、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额
超过500万元的事项；关联交易金额（单笔
或连续十二个月内累计计算）超过3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过5%的事项；单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%，或者被资助
对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%，或者最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%的事项（公司提供资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的除
外）；委托理财金额十二个月内按额度计算
占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝
对金额超过5,000万元；…；“购买或者出
售资产”（连续十二个月累计计算），经累
计计算金额超过公司最近一期经审计总资产
30％的，除应当披露并参照《上市规则》规
定进行审计或者评估外，还应当由董事会提
请股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。（公司发生除委
托理财等深圳证券交易所规定对累计原则另
有规定的事项外的其他交易时，应当对交易
标的相关的同一类别交易，适用连续十二个
月累计计算的原则。）
…
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
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| 4.2.2
…
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担 | 4.3.2
…
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 |
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| 保；
… | 担保；
…
违反审批权限和审议程序的责任追究机
制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。 |
| 4.2.4
…
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决
权股份总数10%（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书
面请求日计算。 | 4.3.4
…
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权
股份总数10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面
请求日计算。 |
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| 4.2.5 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知公告列明
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 4.3.5 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会通知公告列明地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。股
东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。 |
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| 4.2.6 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
… | 4.3.6 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
… |
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| 4.3.1 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，独立董事行使上述职
权应经全体独立董事过半数同意。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在董事会作出决议后 5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 4.4.1 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在董事
会作出决议后五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
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| 4.3.2 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 | 4.4.2 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 |
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| 和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 4.3.3 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求后 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 4.4.3 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 4.3.4 监事会或股东自行决定召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在
发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 4.4.4 审计委员会或者股东自行决定
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
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| 4.3.5 对于监事会或股东自行召集 | 4.4.5 对于审计委员会或者股东自行 |
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| 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 4.3.6 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必须的费用由公司承担。 | 4.4.6 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担 |
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| 4.4.2 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
的股份股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上的股份
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时股东大会提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第 4.4.1条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 4.5.2 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
的股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时股
东会提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 4.4.3 召集人将在年度股东大会召
开20日（不包括会议召开当日）前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日（不包括会议召开当日）前以公
告方式通知各股东。 | 4.5.3 召集人将在年度股东会召开二
十日（不包括会议召开当日）前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开十五
日（不包括会议召开当日）前以公告方式通
知各股东。 |
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| 4.4.4 股东大会的通知包括以下内
容：…
（二）提交会议审议的事项的提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
…
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会的通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。 | 4.5.4 股东会的通知包括以下内容：…
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
…
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会的通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 |
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| 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
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| 4.4.5 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
…
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 4.5.5 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
…
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 4.4.6 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现取
消或延期的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 4.5.6 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现取消或者
延期的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 4.5.2 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 4.6.2 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
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| 4.5.3 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
…委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 4.6.3 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
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| 4.5.4 股东出具的委托他人出席大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 4.6.4 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； |
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| （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或者盖章。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 删除：
4.5.5 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | |
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| 4.5.6 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。 | 4.6.5 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
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| 4.5.7 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 4.6.6 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| 4.5.9 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司
高级管理人员应当列席会议。 | 4.6.8 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
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| 4.5.10 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，应当
由联席董事长主持，联席董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 4.6.9 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，应当由联席
董事长主持，联席董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 4.5.11 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 4.6.10 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
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| 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 4.6.11 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 4.5.13 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 4.6.12 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 4.5.15 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…
（二）会议主持人以及出席会议或列
席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东及代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司总股份
的比例；
…
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
… | 4.6.14 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东及代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
…
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
… |
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| 4.5.16 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确、完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并作为公司档案由董事会秘书保存,保
管期限不少于十年。 | 4.6.15 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确、完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保管期限不少于十年。 |
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| 4.5.17 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应当向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。 | 4.6.16 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应当向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
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| 4.6.1 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 | 4.7.1 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 |
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| 股东大会作出普通决议,应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
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| 4.6.2 下列事项由股东大会以普通
决议方式通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 4.7.2 下列事项由股东会以普通决议
方式通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
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| 4.6.3 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
…
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
…
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议方式认
定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 4.7.3 下列事项由股东会以特别决议
通过：
…
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
…
（七）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
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| 4.6.4 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当按照深圳证券交易
所的有关要求提供网络投票方式，并对中
小投资者表决应当单独计票，单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总额。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后 | 4.7.4 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
公司股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，应当按照证券交易所的有关要
求提供网络投票方式，并对中小投资者表决
应当单独计票，单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 |
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| 的36个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
…除法定条件外，公司不对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
…除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
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| 4.6.5 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项
时，关联股东应当出席股东大会，但没有表
决权。
股东大会就关联事项作出决议，属于
普通决议的，应当由出席股东大会的非关
联股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过；属于特别决议的，应当由出
席股东大会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 4.7.5 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会就关联事项作出决议，属于普通
决议的，应当由出席股东会的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过；属于特别决议的，
应当由出席股东会的非关联股东所持表决权
的2/3以上通过。
本条第二款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
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| 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司3％以上股份的股东可以提出董事（非
独立董事）、监事(非职工监事)候选人的提
案。公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人的提案。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
提名人提名董事、监事候选人的数量
以拟选董事、监事数量为限。独立董事的提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。提名人应在
董事会召开10日前将候选人的简历和基本
情况以书面形式提交董事会、监事会。
董事会在发出关于选举董事、监事的
股东大会会议通知后，应当将所有独立董
事候选人的有关材料(包括但不限于提名
人声明、候选人声明、独立董事履历表)进
行公布并报送交易所备案。对于经交易所
审核后提出异议的独立董事候选人，公司
应当立即修改选举独立董事的相关提案并
公布，不得将其提交股东大会选举为独立
董事，但可作为董事候选人选举为董事。 | 4.7.7 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司 1％
以上股份的股东可以提出董事候选人的提
案。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
提名人提名董事候选人的数量以拟选董
事数量为限。独立董事的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。提名人应在董事会召开十日前将候
选人的简历和基本情况以书面形式提交董事
会。
董事会在发出关于选举董事的股东会会
议通知后，应当将所有独立董事候选人的有
关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表)进行公布并报送交易所
备案。对于经交易所审核后提出异议的独立
董事候选人，公司应当立即修改选举独立董
事的相关提案并公布，不得将其提交股东会
选举为独立董事，但可作为董事候选人选举
为董事。
董事会将经审核和公告后的候选人以提
案的方式提请股东会审议。
股东会审议董事选举的提案,应当对每 |
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| 董事会将经审核和公告后的候选人以
提案的方式提请股东大会审议。
股东大会审议董事、监事选举的提案,
应当对每一个董事、监事候选人逐人进行
表决。
公司职工代表出任的监事，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
股东大会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
时，股东大会就选举董事、监事进行表决，
应当采用累积投票制。
以累积投票制选举董事、监事，按照得
到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选
者的得票数不得低于有效表决权的过半
数。如得票数相同或未能产生出需当选的
人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选
举的人数。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 一个董事候选人逐人进行表决。
公司职工代表出任的董事，由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东
会就选举董事进行表决，应当采用累积投票
制。
以累积投票制选举董事，按照得到的投
票权数的顺序确定当选，同时，当选者的得
票数不得低于有效表决权的过半数。如得票
数相同或未能产生出需当选的人数，启动多
轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
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| 4.6.9 股东大会审议提案时，不应对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 4.7.9 股东会审议提案时，不应对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 4.6.12 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 4.7.12 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
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| 4.6.13 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 | 4.7.13 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 |
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| 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
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| 4.6.14 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
… | 4.7.14 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
… |
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| 4.6.18 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东大会结束之日立即就任。 | 4.7.18 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会结束之日立
即就任。 |
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| 4.6.19 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 4.7.19 股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 5.1.1 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司董事：
…
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯
罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
…
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
…相关董事应当立即停止履职并由公
司解除其职务。 | 5.1.1 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司董事：
…
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
…
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
…相关董事应当立即停止履职并由公司 |
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| | 解除其职务，停止其履职。 |
| 5.1.2 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
独立董事连续任职不得超过六年。
…
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数1/2。 | 5.1.2 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任，独立董事
连续任职不得超过六年。
…
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
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| 5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定,对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
…
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
… | 5.1.3 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
…
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
股东会报告并经股东会决议通过，或公司根
据法律、行政法规或本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
…
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济 | 5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| | |
| 政策的要求,商业活动不超越营业执照规
定的业务范围；
…
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
… | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
…
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
… |
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| 5.1.5 董事连续二次未能亲自出席,
也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 5.1.5 董事连续2次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| | |
| | |
| 5.1.6 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情
况。
如因董事（非独立董事）的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章及本章程规定，履行董事
职务。
如独立董事辞职导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律、行政法规、部门规章及本章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，原独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 5.1.6 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
如因董事辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定，或导致独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章及本章程规定，
履行董事职务。公司应当自董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。 |
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| 5.1.7 董事辞职生效或任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续…。 | 5.1.7 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，…。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | |
| | 新增：
5.1.8 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 5.1.8 未经公司章程规定或者董事
会的合法授权,任何董事不得以个人名义 | 5.1.9 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 |
| | |
| | |
| 代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,
该董事应当事先声明其立场和身份。 | 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 |
| 5.1.9 董事执行公司职务时，违反法
律、行政法规、部门规章或本条规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 5.1.10 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
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| | |
| 删除：
5.1.10 公司建立独立董事制度，为
独立董事依法履职提供充分保障。独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所及本章程的有关规定执行。 | |
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| | |
| 5.2.1 公司设董事会,对股东大会负
责。 | 5.2.1 公司设董事会,董事会由9名董
事组成，其中独立董事3名（至少包括1名
会计专业人士）。设董事长1人，联席董事
长1人。董事长和联席董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
公司董事会可以设1名职工董事。董事
会中的职工董事由公司职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 |
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| 5.2.2 董事会由九名董事组成，其中
独立董事三人（至少包括一名会计专业人
员）。设董事长一人，联席董事长一人。
公司董事会可以设一名职工董事。 董
事会中的职工代表董事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
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| 5.2.3 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；有权决定本章程第 3.2.3条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
收购本公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； | 5.2.2 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务决算方案、
决定公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；决定本章程第3.2.3条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的收购本公司
股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； |
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| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
…
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
…
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略与
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | （十）根据董事长的提名，决定聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
…
（十四）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
…
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
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| 5.2.4 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准意见向股
东大会作出说明。 | 5.2.3 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
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| 5.2.7 董事会决定对外投资（含固定
资产投资等）、提供财务资助权限为：交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的5%以上；…
董事会决定委托理财的权限：交易金
额十二个月内以额度计算占公司最近一期
净资产5%以上，或交易金额超过10,000万
元。
董事会决定关联交易事项的权限为：
与关联自然人发生的交易金额超过30万元
的关联交易；与关联法人发生的交易金额
超过 300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。
…董事会决定本章程 4.2.2规定第
（三）项的对外担保，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；
公司为关联人提供担保的，不论数额 | 5.2.6 董事会决定对外投资（含固定
资产投资等）、提供财务资助（公司提供资
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的除外）权限为：交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%
以上；…
董事会决定资产抵押的权限：资产抵押
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产 10%以上，或者涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过1,000万元。
董事会决定委托理财的权限：交易金额
十二个月内以额度计算占公司最近一期经审
计净资产5%以上，或交易金额超过5,000万 |
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| 大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。… | 元。
董事会决定关联交易事项的权限为：与
关联自然人发生的成交金额超过 30万元的
交易；与关联法人发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过0.5%的交易。
…董事会决定本章程4.3.2规定第（三）
项的对外担保，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，之后提交股
东会审议。… |
| | |
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| | |
| | 新增：
5.2.9 公司联席董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由联席董事长履行职务；联席董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 5.2.10 董事会每年至少召开两次会
议,由董事长召集,于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。 | 5.2.10 董事会每年至少召开 2次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。 |
| | |
| | |
| 5.2.11 代表 1/10以上有表决权的
股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持临时董事会会议。 | 5.2.11 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持临时董事会会议。 |
| | |
| | |
| | |
| 5.2.15 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 5.2.15 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| | |
| | |
| 5.2.17 董事会会议应当由董事本人
出席,董事因故不能出席的,可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名,代
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人
签名或盖章。 | 5.2.17 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应当载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 |
| 代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| | 新增：
第三节 独立董事
5.3.1 公司建立独立董事制度，为独
立董事依法履职提供充分保障。独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程及公司独立董事制度的相关规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
5.3.2 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
5.3.3 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
5.3.4 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
5.3.5 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司 |
| | 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
5.3.6 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
5.3.7 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第5.3.5条第一款第（一）项
至第（三）项、第5.3.6条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| | 新增：第四节 董事会专门委员会 |
| | 5.4.1 公司董事会设立审计委员会、
战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中战略与发展委员会由董事长担任召集
人；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
5.4.2 战略与发展委员会主要负责对 |
| | 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
5.4.3 公司董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。
5.4.4 审计委员会成员由不少于三名
董事组成，其中独立董事应当过半数。
5.4.5 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程及公司制度规定的其他事项。
5.4.6 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
5.4.7 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程及公司制度规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 |
| | 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
5.4.8 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程及公司制度规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 6.1.1 公司设总经理一名,根据董事
长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，根据总经理
提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书和董事会聘任的其他管理人员为
公司高级管理人员。 | 6.1 公司设总经理一名，根据董事长
提名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，根据总经理提
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员
为公司高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 6.1.2 本章程第 5.1.1条关于不得
担任董事的情形,同时适用于高级管理人
员。
本章程第 5.1.3条关于董事的忠实义
务和第5.1.4条（四）－（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 6.2 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 6.1.3 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
… | 6.3 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
… |
| | |
| 6.1.5 总经理对董事会负责,行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,
并向董事会报告工作;
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案； | 6.5 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； |
| | |
| | |
| （三）拟定公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟定公司的基本管理制度;
…
（八）公司章程或者董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
…
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| | |
| 6.1.6 …
（三）公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度;
… | 6.6 …
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限,以及向董事会的报告制度；
… |
| | |
| | |
| 6.1.9 上市公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
… | 6.9 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
… |
| | |
| | |
| | |
| 6.1.10 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章及本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 6.10 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 删除：
第七章 监事会
第一节 监事
7.1.1 本章程第 5.1.1条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
7.1.2 监事应当遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
7.1.3 监事的任期每届为三年。监事
任期届满，连选可以连任。
7.1.4 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规及本章程的
规定，履行监事职务。
7.1.5 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 | |
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| 面确认意见。
7.1.6 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
7.1.7 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
7.1.8 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
7.2.1 公司设监事会。监事会由5名
监事组成,设监事会主席一名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
7.2.2 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构其工作，费用由公
司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予 | |
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| 的其他职权。
7.2.3 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
7.2.4 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
7.2.5 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
7.3.1 监事会会议由监事会主席召
集和主持,监事会会议应当由三分之二以
上的监事出席方可举行。监事因故不能出
席,可书面委托其他监事代为出席,委托书
须载明授权范围。经书面委托,视为出席。
7.3.2 每一监事享有一票表决权,监
事会作出决议,必须经过全体监事的过半
数表决通过。监事应对监事会决议承担相
应责任。
7.3.3 监事会会议应有记录,出席会
议的监事和记录人,应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书至少保存
十年。
7.3.4 监事会决议违反法律、法规或
者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的
监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的,该监
事可以免除责任。 | |
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| 第八章 党组织 | 第七章 党组织 |
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| 8.1 公司设立党组织。党组织设书记
1名，其他党组织成员若干名，按照《党章》
及《中国共产党国有企业基层组织工作条
例》等有关规定选举或任命产生。… | 7.1 公司设立党组织。党组织设书记1
名，副书记1名，其他党组织成员若干名，
按照党章及《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》等有关规定选举或任命 |
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| | 产生。… |
| 8.2 公司党组织发挥把方向、管大
局、促落实的领导作用，依照规定研究和讨
论公司重大事项。…
…
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持董事会、监事会和经理层依法行使
职权；
… | 7.2 公司党组织发挥把方向、管大局、
保落实的领导作用，依照规定研究和讨论公
司重大事项。…
…
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会和经理层依法行使职权；
… |
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| 8.3 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党组织成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党
组织。同时，按规定设立纪检组织。 | 7.3 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党组织成员可以
通过法定程序进入董事会和经理层，董事会
和经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党组织。同时，按规定设
立纪检监察机构。 |
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| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
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| 9.1.1 公司依据法律、行政法规和国
家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。 | 8.1.1 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。 |
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| 9.1.2 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。… | 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。… |
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| 9.1.3 公司除法定的会计账簿外,将
不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个
人名义开立账户存储。 | 8.1.3 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
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| 9.1.4 …
公司法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
…
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
… | 8.1.4 …
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
…
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
… |
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| 9.1.5 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是资本公积金将不用于弥补 | 8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。 |
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| 公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| | |
| 删除：
9.1.6 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | |
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| 9.1.7 公司利润分配政策为:
…
（二）利润分配期间间隔：在满足利润
分配尤其是现金分红条件的前提下，原则
上公司按年度进行利润分配,必要时公司
也可以根据公司经营情况和资金需求状况
等进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件：每个年度
报告期末累计未分配利润均为正；公司现
金流可以满足公司正常经营和可持续发
展，以及可预见的未来一定时期没有重大
投资计划或重大现金支出等事项情况下公
司可进行现金分红。
…
（五）股票股利分配条件
1、在满足当年现金分红比例的情况
下，董事会可以向股东大会提出股票股利
分配方案。
…
（六）分配决策、执行和调整机制
1、公司在制定现金分配具体方案时，
董事会应根据公司经营情况、资金需求和
股东回报规划，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，制定利润分配
方案提交股东大会审议；独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议；
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 | 8.1.6 公司利润分配政策为:
…
（二）利润分配期间间隔：在满足利润
分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上
公司按年度进行利润分配,必要时公司也可
以根据公司经营情况和资金需求状况等进行
中期分红。
（三）现金分红的具体条件：公司现金
股利政策目标为稳定增长股利。公司该年度
或半年度累计未分配利润均为正；公司现金
流可以满足公司正常经营和可持续发展，以
及可预见的未来一定时期没有重大投资计划
或重大现金支出等事项情况下公司可进行现
金分红。当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见的、资产负债率高于 75%
或经营性现金流低于归属于上市公司股东净
利润时，可以不进行利润分配。
…
（五）股票股利分配条件
1、在满足当年现金分红比例的情况下，
董事会可以向股东会提出股票股利分配方
案。
…
（六）利润分配决策、执行和调整机制
1、公司在制定现金分配具体方案时，董
事会应根据公司经营情况、资金需求和股东
回报规划，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交
股东会审议；独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 |
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| 股东关心的问题。
2、公司应当严格执行《公司章程》确
定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对《公司章
程》确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足《公司章程》规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
…
4、公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
6、如果公司当年盈利，但董事会没有
作出现金分红预案的，应当在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，公司监事会、独立董事应当对此发表
独立意见。
7、公司董事会至少每三年对股东回报
规划的执行情况进行一次总结，并重新审
阅股东回报规划；根据生产经营情况、投资
规划和长期发展需要，或根据相关法律法
规或监管部门的要求，如确实需要调整或
变更利润分配政策（尤其是现金分红政策）
的情形，应在充分听取和考虑股东(特别是
中小股东）、独立董事和监事意见的基础
上，对公司实施的利润分配政策(尤其是现
金分红政策)作出适当的修订，制定未来三
年的股东分红回报规划方案，提交股东大
会审议。 | 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分红具
体方案。确有必要对本章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足本章程
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
…
4、公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司须在两个月内完成股利(或者股
份)的派发事项。
5、公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
6、如果公司当年盈利且母公司可供股东
分配利润为正，但董事会没有提出现金利润
分红方案预案的，应当在定期报告中详细说
明原因、公司未分配利润的用途和使用计划。
7、公司董事会至少每三年对股东回报规
划的执行情况进行一次总结，并重新审阅股
东回报规划；根据生产经营情况、投资规划
和长期发展需要，或根据相关法律法规或监
管部门的要求，如确实需要调整或变更利润
分配政策（尤其是现金分红政策）的情形，
应在充分听取和考虑股东(特别是中小股东）
和独立董事意见的基础上，对公司实施的利
润分配政策(尤其是现金分红政策)作出适当
的修订，制订未来三年的股东分红回报规划
方案，提交股东会审议。 |
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| 9.2.1 公司实行内部审计制度,配备
专职审计人员,对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 8.2.1 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
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| 9.2.2 公司内部审计制度和审计人
员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 | |
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| 负责人向董事会负责并报告工作。 | |
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| | 新增：
8.2.2 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
8.2.3 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
8.2.4 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
8.2.5 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
8.2.6 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 9.3.2 公司聘用会计师事务所由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 8.3.2 公司聘用、解聘会计师事务所
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
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| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
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| 删除：
10.1.5 公司召开监事会的会议通
知,以专人送达书面通知或电子邮件、传
真、信函、电话方式进行。 | |
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| 10.1.7 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 9.1.6 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。 |
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| | |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| | |
| | 新增：
10.1.2 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 11.1.2 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产 | 10.1.3 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 |
| | |
| 清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定公开
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| | |
| 11.1.3 公司合并时,合并各方的债
权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 10.1.4 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 |
| | |
| 11.1.4 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定公
开媒体上公告。 | 10.1.5 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
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| | |
| 11.1.6 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定公开媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 10.1.7 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
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| | 新增：
10.1.8 公司依照本章程第8.1.5条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第10.1.7条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
10.1.9 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 |
| | 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
10.1.10 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 11.2.1 公司因下列原因解散：
…
（二）股东大会决议解散；
…
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 10.2.1 公司因下列原因解散：
…
（二）股东会决议解散；
…
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
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| 11.2.2 公司有本章程第10.2.1条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 | 10.2.2 公司有本章程第10.2.1条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| 11.2.3 公司因本章程第10.2.1条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起 15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 10.2.3 公司因本章程第10.2.1条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 11.2.4 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与公司有关的未了结的业
务；
…
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
… | 10.2.4 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
…
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
… |
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| 11.2.5 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人,并于 60日内在指定公开
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。 | 10.2.5 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。 |
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| 11.2.6 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
…
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。 | 10.2.6 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
…
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 11.2.7 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后,清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 10.2.7 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
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| 11.2.8 公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告, 报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记,公告公司终止。 | 10.2.8 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 11.2.9 清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算
组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 10.2.9 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
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| 12.1.1 有下列情形之一的,公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 11.1 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
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| 13.1.1 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 | 12.1 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 |
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| 有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
… | 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
… |
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| 13.1.2 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则，章程细则不得与章程的规
定相抵触。 | 12.2 董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
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| 13.1.4 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 12.4 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
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| 13.1.6 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则。 | 12.6 本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
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