中鼎股份(000887):购买资产暨关联交易
安徽中鼎密封件股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年 7月 14日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事夏鼎湖先生、夏迎松先生、马小鹏先生回避表决。具体情况如下： 一、关联交易概述 1、随着公司业务发展，公司及子公司安徽中鼎精工技术有限公司（以下简称“中鼎精工”）、安徽中鼎亚德林产业园发展有限公司（以下简称“中鼎亚德林”）根据生产经营需要，拟向关联方安徽中鼎动力有限公司（以下简称“中鼎动力”）购买土地使用权、厂房、构筑物及部分设备等资产，其中，中鼎股份交易金额为 8070.03万元（含税），中鼎精工交易金额为 577.98万元（含税），中鼎亚德林交易金额为 10.57万元（含税），合计交易金额为 8658.58万元（含税）。 2、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）为公司控股股东，中鼎集团持有中鼎动力 95%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司于 2025年 7月 14日召开第九届董事会第十次会议，以同意 4票、反对 0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事夏鼎湖先生、夏迎松先生、马小鹏先生回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 4、本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、关联方基本情况： 1、基本情况 名称：安徽中鼎动力有限公司 注册地：安徽省宣城市经济技术开发区 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：夏鼎湖 注册资本：100000万元 成立时间：2009年 2月 19日 统一社会信用代码：91341800684963384C 经营范围：机械配件和汽车零部件的生产及销售；电力的供应及销售；房屋租赁；设备租赁；铸造材料的销售；发动机及其零部件研发、生产、销售；自营本企业产品和技术进出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中鼎集团持有其 95%股份，公司持有其 5%股份。 2、经营及发展状况 中鼎动力成立于2009年，注册资本为100000万元，是一家主要从事汽车零部件的生产、研发及销售的企业。中鼎动力近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
4、经查询，中鼎动力不是失信被执行人。 三、关联交易标的情况概述 1、本次交易标的资产具体情况如下： （1）投资性房地产为中鼎动力持有的位于安徽省宣城市宝城路中鼎动力厂区的厂房和办公大楼两项房屋建筑物。其中，厂房的不动产权证号为皖(2024)宣城市不动号，证载权利人均为中鼎动力。该投资性房地产总建筑面积为 34,224.83平方米。 （2）固定资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。中鼎动力持有的自用房屋建筑物为位于安徽省宣城市宝城路中鼎动力厂区的厂房，建筑面积 3,368.51平方米，建筑结构为钢筋混凝土，不动产权证号为皖(2024)宣城市不动产权第 0016961号，证载权利人为中鼎动力。此外，厂区内的构筑物包括变电站、道路、围墙下水道、水渠以及水泵房等配套设施。 机器设备共计 4台(套)，为厂区运营配套的 35KV变电站设备厂房变压器、中央空调系统和电力能效系统，维护使用状态正常；车辆为办公用轿车 1辆；电子设备为厂区安防设备 1套。申报的设备类资产分布在安徽省宣城市经济技术开发区中鼎动力厂区及办公区内。 （3）无形资产，为 2宗土地的土地使用权，面积合计 100,744.00平方米，均为工业用地，均已办理不动产权证，证载土地使用权人为中鼎动力。 本次购买的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。 2、关联交易标的评估报告概况 评估机构名称：中水致远资产评估有限公司 评估基准日：2025年5月31日 评估方法：采用房屋建筑物和设备类资产采用重置成本法进行评估，土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。 评估结论：经评估，于评估基准日拟收购安徽中鼎动力有限公司的相关资产价值为8,216.60万元，金额大写：人民币捌仟贰佰壹拾陆万陆仟元整(评估价值不含增值税)。评估值含增值税为8658.58万元。 本次标的资产的账面原值为8474.85万元，账面净值为5276.75万元，评估值含增值税为8658.58万元，不含增值税为 8216.60万元。其中，投资性房地产账面原值为 4377.50万元，账面净值为2718.00万元，评估值含增值税为4324.37万元，不含增值税为4118.45万元；固定资产账面原值为2180.08万元，账面净值为3756.27万元，评估值含增值税为1784.88万元，不含增值税为1670.22万元；无形资产账面原值为1917.27万元，账面净值为1493.30万元，评估值含增值税为2549.33万元，不含增值税为2427.93万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，交易各方协商确定最终合计交易金额为8658.58万元（含税）。本次交易定价是以评估价格为基准，各方在遵循公平、公正的基础上进行协商确认，实行市场定价，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 转让方（甲方）：安徽中鼎动力有限公司 受让方（乙方）：安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎亚德林产业园发展有限公司 1、转让标的： 土地使用权、动产、地上房屋、上述地块上其他构建物、绿化等全部现有的设施。 2、转让价款 中鼎股份转让款为 8070.03万元（含税），中鼎精工转让款为 577.98万元（含税），中鼎亚德林转让款为 10.57万元（含税），共计人民币 8658.58万元（含税）。 3、支付方式及期限： 合同项下不动产过户及动产所有权移交至乙方之日起 20日内，乙方向甲方全额支付合同额。 4、产权交割 甲方应当在本合同签订后 3个工作日内，提交相关全部资料，配合乙方完成产权变更登记，完善产权变更登记工作，产权变更登记完成即视为现场管理权、管理责任转移。 5、税费处理：双方按照法律规定各自承担本次交易应当缴纳的税费。 6、本合同自双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 截至评估基准日，本次购买资产已达到可直接使用、过户的状态。本次购买资产不涉及人员安置、补偿、债务重组等情况。交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次购买资产的资金为公司自有资金。 七、关联交易目的和对公司的影响 本次购买的部分资产是公司在前期已经向中鼎动力租赁的办公用房，本次购买该资产将有利于减少公司与中鼎动力之间的关联交易，交易存在必要性。同时，随着公司业务的不断扩展，本次购置的资产将有利于满足公司战略规划和业务拓展需求。 本次购买资产不会对公司财务状况和经营成果等产生重大影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易各方协商确定，交易价格公允合理，交易各方履约能力良好，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除上述交易外，自 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日，公司与关联方中鼎动力（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易的总金额约为 43865.37万元。 九、独立董事专门会议意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易制度》等相关规定，公司召开独立董事专门会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，对公司本次购买资产暨关联交易事项形成如下意见： 公司本次购买资产是综合考虑公司长期发展规划的前提下作出的决定，有助于减少公司与中鼎动力之间的关联交易，促进公司业务发展。本次交易价格公允、合理，未损害公司和其他非关联方股东权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次购买资产暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。 董事会审议该关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联董事应当回避表决。 十、备查文件 1、第九届董事会第十次会议决议 2、第九届监事会第八次会议决议 3、独立董事专门会议决议 4、资产评估报告 5、资产收购协议 特此公告。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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