南 京 港(002040):南京港股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成
关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1. 公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票合计1,961,280股，占回购前公司总股本的0.40%；首次授予部分限制性股票回购价格为3.511元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为3.328元/股；回购金额为人民币6,858,274.68元，涉及人数57人。 2. 截至2025年7月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。 3. 本次回购注销完成后，公司股份总数由489,908,265股变更为 487,946,985股。 南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 24日召开的第八届董事会 2025年第二次会议、第八届监事会 2025年第二次会议，以及于 2025年 5月 20日召开的 2024年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司根据《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的规定，对 2022年限制性股票激励计划授予的 57名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,961,280股限制性股票进行回购注销，具体详见公司于 2025年 4月 26日披露的《南京港股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）、《南京港股份有限公司 2024年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-031）。截至本公告日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1. 2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同意本次限制性股票激励计划，拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，其中，首次授予激励对象人数为72人，首次授予741.20万股，预留156.60万股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，一致同意实施公司2022年限制性股票激励计划。 2. 2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予的72名激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。 3. 2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据江苏省国资委专家评审组意见，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订，激励对象由72人调减为71人，首次授予741.20万股调减为721.20万股，预留156.60万股调增为176.60万股。公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意按修订后的激励计划实施公司 2022年限制性股票激励计划。 4. 2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省国资委出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司将根据江苏省国资委的文件批复精神，按规定程序将《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议批准。 5. 2023年 3月 7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于 公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。激励计划首次授予的 71名激励对象符合相关法律法规、规范性文件及激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6. 2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 7. 2023年 3月 13日，公司召开的第七届董事会 2023年第二次会议、第七届监事会 2023年第二次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予日为 2023年 3月 13日，以人民币 3.68元/股向 71名激励对象授予721.20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。 8. 2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记71人，共授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票登记完成日为2023年3月24日。 9. 2023年 10月 13日，公司第七届董事会 2023年第七次会议、第七届监事会 2023年第五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的 9名激励对象已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格3.613元/股对其已获授但尚未解除限售 944,110股限制性股票进行回购注销，回购金额为 3,411,069.43元及对应同期银行存款利息。 10. 2023年 10月 13日，公司召开的第七届董事会 2023年第七次会 议、第七届监事会 2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意以 2023年 10月 13日为预留授予日，向 3名激励对象授予 46万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对相关事项出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。 11. 2023年 10月 30日，公司 2023年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格 3.613元/股回购注销公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的 9名激励对象已获授但尚未解除限售的 944,110股限制性股票，回购金额为 3,411,069.43元及对应同期银行存款利息。 12. 2023年 10月 31日，公司披露《南京港股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的 944,110股限制性股票事宜向债权人发布了通知公告。 13. 2023年 12月 6日，公司披露《南京港股份有限公司关于部分限 制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2023年 12月 4日办理完成注销手续。 14. 2023年 12月 19日，公司披露《南京港股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成公司 2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，预留授予登记 3人，共授予登记 46万股限制性股票，预留授予的限制性股票上市日期为 2023年 12月 20日。 15. 2024年 10月 25日，公司第八届董事会 2024年第五次会议、第 八届监事会 2024年第五次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划 8名激励对象因工作调整，已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格3.511元/股对其已获授但尚未解除限售 786,425股限制性股票进行回购注销，回购金额为 2,761,138.175元及对应同期银行存款利息。 16. 2024年 11月 12日，公司 2024年第四次临时股东大会审议通过 了《关于调整 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格 3.511元/股回购注销公司 2022年限制性股票激励计划 8名激励对象已获授但尚未解除限售的 786,425股限制性股票，回购金额为 2,761,138.175元及对应同期银行存款利息。 17. 2024年 11月 16日，公司披露《南京港股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的 786,425股限制性股票事宜向债权人发布了通知公告。 18. 2024年 12月 26日，公司披露《南京港股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2024年 12月 24日办理完成注销手续。 19. 2025年 3月 4日，公司第八届董事会 2025年第一次会议、第八 届监事会 2025年第一次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意为符合条件的首次授予部分71名激励对象办理1,973,345股限制性股票解除限售相关事宜。 20. 2025年 3月 20日，公司披露《南京港股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司根据相关规定为首次授予部分 71名激励对象办理完成了 1,973,345股限制性股票解除限售相关事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2025年 3月 24日。 21. 2025年 4月 24日，公司第八届董事会 2025年第二次会议、第八届监事会 2025年第二次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划 2024年度业绩未达到第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，第二个解锁期解锁条件未成就；同时，2名激励对象因工作调整，不再满足股权激励计划的激励对象条件，同意按调整后的回购价格对 57名激励对象已获授但尚未解除限售 1,961,280股限制性股票进行回购注销，回购金额为 6,858,274.68元及 2名因工作调整激励对象的对应同期银行存款利息。 22. 2025年 5月 20日，公司 2024年度股东大会审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格回购注销公司2022年限制性股票激励计划 57名激励对象已获授但尚未解除限售 1,961,280股限制性股票进行回购注销，回购金额为 6,858,274.68元及 2名因工作调整激励对象的对应同期银行存款利息。 23. 2025年 5月 27日，公司披露《南京港股份有限公司关于回购注 销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销57名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,961,280股限制性股票事宜向债权人发布了通知公告。 二、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况 （一）回购价格的调整方法 根据《2022年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票 完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。对派息事项调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额； 0 P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （二）公司权益分派情况 1. 2023年 7月 13日，公司实施完成了 2022年年度权益分派方案， 以总股本 491,178,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.67元（含税），共计派发现金股利 32,908,979.60元。公司 2022年度不送股，不以公积金转增股本。 2. 2024年 7月 1日，公司实施完成了 2023年年度权益分派方案，以公司总股本 490,694,690股为基数，每 10股派发现金股利 1.02元（含税），共计派发现金股利 50,050,858.38元。公司 2023年度不送股，不以公积金转增股本。 （三）回购价格调整结果 1. 首次授予部分回购价格调整 首次授予部分限制性股票授予登记完成日期为 2023年 3月 24日，登记完成后分别于 2023年 7月、2024年 7月进行了 2022年度、2023年度两次派息。 P＝P -V=3.68-0.067-0.102=3.511 0 调整后，首次授予部分回购价格从授予时的价格 3.68元/股调整为 3.511元/股。 2. 预留授予部分回购价格调整 预留授予部分限制性股票授予登记完成日期为 2023年 12月 20日， 登记完成后于 2024年 7月进行了 2023年度一次派息。 P＝P -V=3.43-0.102=3.328 0 调整后，预留授予部分回购价格从授予时的价格 3.43元/股调整为 3.328元/股。 三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及资金来源 （一）本次回购注销限制性股票的原因 1. 第二个解除限售期解除限售条件未成就 根据《2022年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与 解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：（五）若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京港股份有限公司 2024年度财务报表审计报告》（天衡审字(2025)01358号），公司第二个解除限售期业绩考核目标完成情况如下：
性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，公司 2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，所有激励对象第二个解除限售期限制性股票不可解除限售，公司对第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票进行回购注销。 2. 部分激励对象个人情况变化 根据《2022年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（二）激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 鉴于《2022年限制性股票激励计划》首次授予的 2名激励对象因工 作调动，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。 （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格 1. 回购数量 根据《2022年限制性股票激励计划》，首次授予的 2名激励对象因 工作调动不再在公司（含控股子公司）任职，公司按照实际服务年限折算，按调整后的回购价格加上同期银行存款利息回购注销其尚未解除限售的160,800股限制性股票。 公司 2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就，所 有激励对象第二个解除限售期限制性股票不可解除限售，公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值对激励对象第二个解除限售期的 1,800,480股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分限制性股票 1,648,680股，预留授予部分限制性股票 151,800股。 综上，公司本次回购注销限制性股票的数量为 1,961,280股。 2. 回购价格 因工作调整的2名激励对象的限制性股票回购价格为3.511元/股加上 同期银行存款利息。 因第二个解锁期解锁条件未成就的激励对象首次授予部分限制性股 票回购价格为 3.511元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 3.328元/股。 回购注销数量、调整后回购价格及涉及激励对象名单如下：
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源 本次限制性股票的回购金额为人民币 6,858,274.68元及 2名因工作调整激励对象的同期银行存款利息人民币 13,509.44元，资金来源为自有资金。 四、本次回购注销限制性股票的完成情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 8日出具了《南 京港股份有限公司验资报告》（天衡验字（2025）00038号），截至 2024 年 7月 8日止，公司派发回购部分限制性股票现金股利人民币 321,285.72 元，以货币资金支付此次限制性股票激励回购款项合计人民币 6,858,274.68元，两者合计 7,179,560.40元，以及支付对应同期银行存款利息人民币 13,509.44元，减少股本人民币 1,961,280.00元，减少资本公积 5,218,280.40 元，增加财务费用人民币 13,509.44 元。公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币 1,961,280.00元，变更后的股本为人民币 487,946,985.00元。 截至 2025年 7月 14日，公司上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由 489,908,265股减少至 487,946,985股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。 五、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数由 489,908,265股变更为 487,946,985股，股本结构变动如下表所示：
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，且不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。 特此公告。 南京港股份有限公司董事会 2025年 7月 15日 中财网
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