[年报]ST东时(603377):北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2024 年年度报告的信息披露监管问询函回复
原标题:ST东时:北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2024 年年度报告的信息披露监管问询函回复 关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函回复 德皓函字[2025]00000106号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函回复 德皓函字[2025]00000106号 上海证券交易所: 《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2025】0785号，以下简称监管问询函)奉悉。我们已对监管问询函所提及的东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“东方时尚或公司”)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下: 问题1.关于资金占用。2024年12月19日，北京证监局对公司作出责令改正措施，认定公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，并要求所有占用资金应在收到决定书之日起六个月内归还。年报显示，资金占用余额为 3.87亿元，占期末净资产的比例为41.80%。截至目前，上述资金占用尚未偿还，公司预计偿还时间为2025年10月19日。此外，年报显示公司存在两笔违规担保事项，累计金额约0.77亿元，占期末净资产的比例为8.34%。因上述事项，公司2024年内部控制被出具否定意见。 请公司补充披露:（1）结合上述资金占用产生的原因，进一步排查资金占用规模，是否存在金额扩大的可能性，并充分提示风险；（2）结合当前公司资金占用解决进展，说明预计偿还时间形成的依据，并充分提示如无法完全解决资金占用问题将触及规范类退市的风险；（3）核实对控股股东提供的3,500万元违规担保是否已导致资金流出进而新增资金占用，是否已纳入到目前需偿还的资金占用规模；（4）为第四期员工持股计划提供的4,228万元的违规担保的产生原因及相关责任主体，实际承担担保责任情况、潜在的风险敞口规模，并明确违规担保解除措施；（5）全面自查与控股股东、实际控制人及其关联方之间潜在利益侵占情况；（6）公司内部控制缺陷的整改进展。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、结合上述资金占用产生的原因，进一步排查资金占用规模，是否存在金额扩大的可能性，并充分提示风险。 经过公司的全面排查，截至2024年末控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）及其他关联方非经营性资金占用总额为38,734.45万元，主要包括以下内容： 单位：万元
2022年，公司及全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称虚拟现实）与千种幻影签订VR模拟器采购合同，合同约定的采购数量为3,179台。该项关联交易已经过公司董事会和临时股东大会审议通过。2023年末，公司对上述VR模拟器进行了全面的清点，发现共有2,809台VR模拟器未按合同约定完整交付，存在缺少主机、显示屏、汽车仿真件及电气设备等部件的情形。2024年初，千种幻影对上述事项进行确认，并承诺于2024年12月31日前完成对上述2,809台VR模拟器完整的交付。截至2024年度报告出具日，千种幻影仍未按约定完成VR模拟器的交付。 2024年12月19日，公司收到中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（〔2024〕22号）；2024年12月31日，公司收到北京证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕24号），东方时尚2023年未按规定披露关联方非经营性资金占用。公司将上述关联交易中未交付的VR模拟器价款认定为非经营性资金占用并列报在其他应收款，截至2024年12月31日，其他应收款余额为302,486,717.76元，公司累计计提坏账准备30,248,671.78元。截至本回复函出具日，千种幻影尚未按承诺完成对2,809台VR模拟器完整的交付，也未偿还上述非经营性资金占用。 上述其他应收款302,486,717.76元的计算过程如下： 单位：元
经公司排查，该笔采购业务形成的非经营性资金占用除上述已披露事项外，不存在其他应披露未披露的事项。除可能增加的利息、违约金等，上述非经营性资金占用金额不存在扩大的风险。 （二）向桐隆汽车采购新能源汽车涉及资金占用 2020年至2021年，公司累计向桐隆汽车采购3,898台新能源汽车，其中1,294台新能源汽车需每台安装一套价值5.4万元的AI智能驾培系统。该项交易中的新能源汽车已全部交付，AI智能驾培系统交付350台，剩余944台未交付。 截至2024年12月31日，因上述关联交易形成的非经营性资金占用金额为49,857,769.92元，公司累计计提的坏账准备为15,731,776.99元。 截至本回复函报出日，桐隆汽车未按承诺完成对上述944台AI智能驾培系统完整交付，也未偿还上述非经营性资金占用。 其他应收款49,857,769.92元具体计算过程如下： 单位：元
（三）保理公司扣款涉及资金占用 2023年 9月天津海合众泰商业保理有限公司（以下简称“海合众泰”）从公司一账户中扣款 3,500万元，截至目前仍未归还上述款项。公司一直试图通过与海合众泰进行沟通以追回相关款项，但海合众泰均予以拒绝。公司针对上述事项已向法院对海合众泰提起诉讼进行追偿，该案已被天津市滨海新区人民法院一审驳回，公司二审上诉被驳回，维持原判。公司要求控股股东尽快以现金方式进行偿还。 经公司排查，该笔保理业务形成的非经营性资金占用除已披露事项外，不存在其他应披露未披露的事项，非经营性资金占用金额不存在扩大的风险。 二、结合当前公司资金占用解决进展，说明预计偿还时间形成的依据，并充分提示如无法完全解决资金占用问题将触及规范类退市的风险。 （一）解决进展及预计偿还时间形成的依据 1、解决进展 公司正在积极采取措施清收被占用资金，具体情况如下： （1）北京桐隆汽车销售有限公司：公司已依法向北京市大兴区人民法院提起诉讼。根据法院公告信息，该案件于 2025年 6月 24日开庭，目前已调解结案，若调解方案顺利履行，桐隆汽车将向公司支付款项合计 5,097.60万元。具体内容详见公司于 2025年 1月 21日披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：临2025-008）、2025年 6月 30日披露的《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：临 2025-112）。 （2）北京千种幻影科技有限公司：千种幻影通过融资租赁业务非经营性占用公司资金的事项，由于相关融资租赁公司已起诉公司，相关案件仍在审理过程中，上述案件结果将影响公司就同一融资租赁法律关系下的相关事实对控股股东及其关联方提起诉讼的策略，公司将在上述案件生效判决做出后，研判确定向控股股东及其关联方提起诉讼的策略，公司要求控股股东尽快以现金方式进行偿还； （3）东方时尚投资有限公司：2023年 9月天津海合众泰商业保理有限公司（以下简称“海合众泰”）从公司一账户中扣款 3,500万元。公司相关账户中的资金被划走实质构成公司为控股股东承担担保责任并偿还了债务。公司针对上述事项已向法院提起诉讼进行追偿，该案已被天津市滨海新区人民法院一审驳回，公司二审上诉被驳回，维持原判。公司要求控股股东尽快以现金方式进行偿还。 截至本公告披露日，公司控股股东东方时尚投资及其关联方累计归还占用资金 0元，资金占用余额约为 3.87亿元。 2、预计偿还时间依据 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第8.6条、第9.4.1等相关规定，公司多次与控股股东及其关联方进行沟通，控股股东及其关联方承诺于2025年10月19日之前偿还3.87亿元资金占用。 （二）提示风险 由于公司在责令改正规定期限（2025年 6月 19日）届满前未完成整改，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年 4月修订）第 9.4.1等相关规定，公司股票及“东时转债”自 2025年 6月 20日开市起停牌，预计停牌时间不超过 2个月。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年 4月修订）第 8.6条、第9.4.1等相关规定，若停牌后 2个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票实施退市风险警示，此后 2个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票及“东时转债”上市交易。提醒投资者充分关注公司股票被实施退市风险警示、退市等相关风险。 三、核实对控股股东提供的3,500万元违规担保是否已导致资金流出进而新增资金占用，是否已纳入到目前需偿还的资金占用规模。 北京证监局《行政监管措施决定书》（〔2024〕304号）已认定公司 3,500万元的违规担保事实，该行为直接导致担保资金外流。经核查，该项违规担保资金已被列入此前披露的 2.20亿元非经营性资金占用范畴，不构成新增资金占用行为，且已被纳入公司当前需清偿的资金占用规模。 四、为第四期员工持股计划提供的4,228万元的违规担保的产生原因及相关责任主体，实际承担担保责任情况、潜在的风险敞口规模，并明确违规担保解除措施。 （一）为第四期员工持股计划提供的4,228万元的违规担保产生原因及相关责任主体 1、违规担保产生的原因 （1）第四期员工持股计划基本情况 2023年 6月 26日，东方时尚在广发证券海南营业部开立东方时尚第四期员工持股计划股票账户,2023年 6月 27日签订《融资融券业务合同》（该合同签署为时任董事长徐雄决定，未经过其他审议或决策程序），2023年 6月 28日银证转账存入 5,000万元（其中东方时尚投资于 2023年 6月 26日支付 1,000万元（备注为“代付员工持股计划款”），北京时尚东时贸易中心（有限合伙）（以下简称“东时贸易”）于 2023年 6月 28日支付 4,000万元（备注为“代付员工持股计划认购款”）。2023年 6月 29日取得融资负债 4,989.08万元，融资期限为 6个月，到期后可申请展期，因到期日（2023年 12月 28日）融资融券账户维保比例低于平仓线，不再符合办理展期的条件，因此未办理展期手续。 2023年 7月 4日，公司第四期员工持股计划完成股票购买事宜，通过大宗交易方式累计买入公司股票 1,254万股，占公司目前总股本的 1.74%，成交均价为 7.96元/股，成交总金额为 99,855,000元（含交易费），公司第四期员工持股计划成立，锁定期自 2023年 7月 4日起至 2024年 7月 3日止。 （2）第四期员工持股计划涉诉情况 公司于 2024年 6月 14日收到中国广州仲裁委员会《仲裁通知书》（（2024）穗仲案字第 11762号）。中国广州仲裁委员会决定受理广发证券与东方时尚驾驶学校股份有限公司——第四期员工持股计划（以下简称“第四期员工持股计划”）、徐雄、公司关于证券纠纷的仲裁申请。广发证券主张：2023年 6月 27日广发证券与第四期员工持股计划签订《融资融券业务合同》，徐雄和公司分别向申请人出具的《保证函》，对《融资融券业务合同》项下的全部债务向广发证券提供不可撤销之无限连带责任保证。具体仲裁情况如下： （一）本次仲裁各方当事人和仲裁机构 申请人：广发证券股份有限公司 第一被申请人：东方时尚驾驶学校股份有限公司（代“东方时尚驾驶学校股份有限公司——第四期员工持股计划”） 第二被申请人：徐雄 第三被申请人：东方时尚驾驶学校股份有限公司 （二）仲裁机构名称及所在地 仲裁机构名称：中国广州仲裁委员会 仲裁机构所在地：中国广东省广州市 （三）本次仲裁的事实和理由 1、东方时尚第四期员工持股计划经东方时尚股东大会审议通过实施，并由东方时尚担任管理人。 2、申请人与第一被申请人签订《融资融券业务合同》，开展融资融券交易。 3、案涉融资融券交易期间，第一被申请人信用账户维持担保比例跌破平仓线，但第一被申请人经申请人通知一直未能追加担保物，且在案涉融资债务到期后未能按期清偿债务，严重违约。 4、第一被申请人提供的担保证券 1,254万股东方时尚股票的锁定期尚未经过，无法卖出，故申请人目前客观上无法实施强制平仓。 5、第二被申请人、第三被申请人分别向申请人出具《保证函》，应对第一被申请人的案涉债务承担连带清偿责任。 （四）本次仲裁的请求 广发证券请求： 1、裁决第一被申请人向申请人偿还强制平仓后未能清偿的融资债务本金、利息及违约金，暂计至 2024年 4月 15日为人民币（下同）7,493,192.61元。 2、裁决第一被申请人承担申请人的律师费、财产保全申请费、财产保全责任保险费等申请人为本案支出的合理费用； 3、裁决第一被申请人承担本案的仲裁费用； 4、裁决第二被申请人、第三被申请人对上述第一至三项仲裁请求项下第一被申请人的债务承担连带清偿责任。 上述各项仲裁请求的金额暂计至 2024年 4月 15日合计 7,493,192.61元。 2025年 2月，公司收到《变更仲裁请求通知书》（(2024)穗仲案字第 11762号），申请人将仲裁请求变更为： 1、裁决第一被申请人向申请人偿还强制平仓后未能清偿的融资债务本金人民币(下同)33,985,259.06 元、融资债务利息 2,499,300.33元，以及自 2024年 8月 8日(含)起，以欠付的融资债务本金 33,985,259.06元为基数，按融资年利率8.35%计算至实际付清之日止的融资债务利息； 2、裁决第一被申请人向申请人支付违约金 5,685,541.61元(以案涉融资债务逾期之日即 2023年 12月 29日第一被申请人欠付的融资债务本金和利息之和 50,991,404.58元为基数，按每日万分之五的利率自 2023年 12月 29日起计算至2024年 8月 7日止)，以及自 2024年 8月 8日(含)起，以第一被申请人逾期未清偿的融资债务本金和利息之和 36,484.559.39元为基数，按每日万分之五的利率计算至实际付清之日止的违约金； 3、裁决第一被申请人承担申请人的律师费 110,000元、财产保全申请费、财产保全责任保险费等申请人为本案支出的合理费用； 4、裁决第一被申请人承担本案的仲裁费用； 5、裁决第二被申请人、第三被申请人对上述第一至四项仲裁请求项下第一被申请人的债务承担连带清偿责任。 (上述各项仲裁请求的金额暂计至 2024年 8月 7日合计 42,280,101元。) （3）案涉《保证函》的出具情况及法律效力 2023年 6月 27日，徐雄及公司（未知情）分别向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具《保证函》，为第四期员工持股计划在《融资融券业务合同》(含其不时修订、所有补充协议、附件、交易文件、利率、费率、授信、展期的申请文件及协议等)(“主协议”)项下的全部债务向广发证券提供不可撤销之无限连带责任保证。保证范围为: 第四期员工持股计划在主协议项下的全部债务，包括但不限于第四期员工持股计划信用账户中全部负债、主协议项下债权本金及利息、复利和罚息、违约金、赔偿金、第四期员工持股计划应向广发证券支付的其他款项(包括但不限于有关交易费、手续费、电讯费、杂费等)、广发证券依据主协议及本保证函实现债权与担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、公证费、送达费、公告费、律师费等)和所有其他应付合理费用。保证期间为第四期员工持股计划履行债务期限届满之日起三年。截至 2023年 6月 27日（签署《保证函》日期），广发证券融资负债 49,890,814.17元（本金数），占 2022年净资产（2,368,284,326.53元）的比例为 2.11%。 针对广发证券仲裁案中提及的公司出具的《保证函》，经查，直至收到本案《仲裁通知书》，公司对案涉《保证函》并不知情，公司从未同意开具《保证函》，客观上无法、也从未履行董事会、股东大会决议程序，或对外公告等上市公司对外担保的法定要求。 2、相关责任主体 广发证券仲裁案中提及的公司出具的《保证函》未经任何内部决议，也未进行公告披露，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条第二款规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”，该《保证函》对第三被申请人不发生效力。 《融资融券业务合同》与加盖公司公章的《保证函》为同日签署，但由于公司及经办人对案涉加盖公司公章的《保证函》的签署均不知情，公司将在仲裁过程中申请《保证函》公章鉴定和笔迹鉴定。目前，本案尚未开庭及作出裁决，具体责任承担需以最终裁决结果为准。 （二）实际承担担保责任情况 广发证券主张：实际控制人徐雄先生与公司对《融资融券业务合同》项下的全部债务向广发证券提供不可撤销之无限连带责任保证。截至目前，该仲裁案件尚未开庭，尚未确认或实际发生承担担保责任情况 （三）潜在的风险敞口规模 根据《变更仲裁请求通知书》（(2024)穗仲案字第 11762号）申请人的仲裁请求，公司及实际控制人徐雄应对暂计至 2024年 8月 7日合计 42,280,101元的债务承担连带清偿责任，包括融资债务本金余额 33,985,259.06元、融资债务利息 2,499,300.33元、违约金 5,685,541.61元、申请人的律师费 110,000元，以及其他为本案支出的合理费用。 根据《融资融券业务合同》的相关约定，融资债务利息计算方式为：按照融资年利率 8.35%计息，实际计息期截至债务清偿完毕之日；违约金计算方式为：以逾期未清偿的融资债务本金及利息为基数，按日利率万分之五计收。 按照上述方式计算，截至 2025年 7月 4日，债务风险敞口估算金额为50,818,653.75元。 （四）违规担保解除措施 公司积极应诉，已形成完整证据链证明公司从未就该担保事项作出有效授权，并已委托专业法律团队就该违规担保事项向法院提交了书面答辩状。截至目前，该仲裁事项尚未开庭审理，公司将持续关注上述事件后续进展情况。 北京市百瑞律师事务所在对北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)《律师询证函复函》中表示：“本案中，广发证券要求东方时尚(上市公司)承担保证责任的依据，为东方时尚所作出的《保证函》。经检索:东方时尚未就该担保事项进行公开披露。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条第二款:“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持”，司法裁判观点倾向于认为:上市公司未完成上述决议及披露程序的，上市公司不承担担保责任。代理律师认为，基于广发证券目前提供证据材料以及现行法律，本案最终认定东方时尚(上市公司)不承担担保责任的可能性较大。” 公司认为：根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》第三章第一款“本期员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。”公司认为本次担保不符合相关法律法规规定，公司不应承担担保责任。 五、全面自查与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况。 公司全面自查与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，且根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字〔2025〕00000943号），除《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》已披露事项之外，经核查确认，公司不存在其他应披露而未披露的非经营性资金占用、违规担保或潜在利益侵占情况。 六、公司内部控制缺陷的整改进展。 （一）内部控制缺陷 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）对公司 2024年度内部控制进行了审计，出具了否定意见的《内部控制审计报告》（德皓内字〔2025〕00000120号）。否定意见的内部控制审计报告涉及关联方资金占用款项回收及管理。 东方时尚公司在 VR智能型汽车驾驶培训模拟器及智能驾培系统采购交易中，存在 2,809台 VR智能型汽车驾驶培训模拟器未完整交付及 944台 AI智能驾培系统少交付的情形。此外，保理公司扣款 3,500万元。前述事项涉及关联方资金占用，截至审计报告出具日，上述事项尚未解决，上述资金仍未归还。东方时尚公司未能就应收关联方资金的可收回性以及坏账准备计提的充分性、准确性提供充分恰当的依据，公司与关联方资金占用管理、财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。 （二）公司的整改情况 公司建立常态化监控机制，定期及不定期核查与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况；对相关业务部门的大额资金使用实施持续监测；对发现的疑似关联方资金往来重大事项，及时向董事会审计委员会报告，以切实防范控股股东及关联方非经营性占用公司资金，杜绝占用资金行为再次发生。 持续强化公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的系统性研习，深刻认知资金占用行为的潜在危害性，切实增强规范运作意识与风险防范意识，全面提升公司治理水平，有效保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。 会计师： 一、核查程序 1、获取公司对控股股东及其他关联方非经营资金占用的全面排查说明，了解是否存在扩大资金占用规模的事项；查阅公司对于资金占用的风险提示； 2、向公司了解目前资金占用的解决措施和进展，了解资金占用预计解决时间的依据； 3、核实对控股股东提供的3,500万元违规担保的事项的具体情况，目前最新的解决情况； 4、向公司了解为第四期员工持股计划提供的 4,228万元的违规担保的诉讼最新进展情况，了解违规担保解除措施； 5、获取公司提供的相关说明，公司全面自查与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来情况； 6、获取公司关于内部控制整改的说明及资料，了解内控缺陷整改情况。 二、核查结论 经核查，我们认为： 1、截止 2024年末，资金占用余额为 3.87亿元，除可能增加的利息、违约金外，上述非经营性资金占用本金金额不存在扩大的风险。公司已充分披露风险； 2、截止本反馈回复日，资金占用尚未解决。公司基于与控股股东及其关联方的历史沟通情况得出预计清偿时间节点，但无证据资料为资金占用预计偿还时间提供充分的依据； 3、对控股股东提供的 3,500万元违规担保已导致资金流出，已纳入到目前需偿还的资金占用规模； 4、公司向广发证券出具的保证函并未经过董事会、股东大会审批，为在经办人不知情的情况下盖章签署，与律师沟通后，公司认为不应该承担担保责任。 上述违规担保不是公司承担的现时义务，导致经济利益流出公司的可能性小，公司对上述诉讼未计提预计负债符合会计准则的规定； 5、未发现存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况； 6、公司目前尚未解决资金占用，公司未能就应收关联方资金的可收回性以及坏账准备计提的充分性、准确性提供充分恰当的依据，公司与关联方资金占用管理、财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。 问题2.关于重庆子公司。年报显示，重庆子公司在建工程账面余额为 4.85亿元，工程进度为88.36%，尚未开始运营。由于欠付土地租金而涉及重大诉讼，一审判决需向出租方返还租赁土地，租赁土地存在被收回的风险，自有土地在建工程存在无法继续建设的风险，对在建工程计提减值准备1.42亿元。而公司在2023年年报信息披露监管问询函中回复称，该项目并无实质性障碍导致工程无法继续完成建设。 请公司补充披露:（1）重庆子公司原计划建设安排，是否存在项目规划调整不及预期等情况；（2）公司在租赁土地、自有土地的在建工程支出金额、已形成的资产情况；（3）土地租赁合同关于租金的具体约定，以及未支付租金的期间、金额、原因，与出租方是否进行充分沟通或达成补充协议；（4）返还土地事项对重庆子公司的影响及后续规划，结合租赁土地被收回及自有土地上在建工程可能无法继续建设的情形，分别说明租赁土地及自有土地在建工程的减值测算方式、具体参数等，以及相关资产减值是否充分；（5）结合上述问题，核实公司是否及时披露相关信息并充分提示风险，前期年报问询函的回复是否存在信息披露不准确的情况。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、重庆子公司原计划建设安排，是否存在项目规划调整不及预期等情况。 （一）重庆子公司项目规划梳理 1、初始预算85,538.20万元 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目预计总投资 85,538.20万元。2017年 12月 28日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，于 2018年 1月 6日经公司 2018年第一次临时股东大会审议，批准使用 IPO服务配套设施项目剩余募集资金10,000万元。具体项目规划内容如下：
审议程序：公司 2020年 11月 23日召开的公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2020年非公开发行 A股股票方案的议案》，该方案约定了募集资金用途之一为“重庆东方时尚驾驶培训考试中心（一期）（二）建设项目”，投资总额 37,757.08万元，拟使用募集资金额 37,757.08万元。于 2020年 12月 18日经公司 2020年第三次临时股东大会审议批准。股东大会批准后，重庆子公司项目分两期进行，一期规划总投资变更为 106,658.38万元，其中项目一期一阶段投入 68,901.30万元，一期二阶段投入 37,757.08万元。 调整事项：本次项目规划调整主要涉及车辆采购、弱电工程、配套工程。 项目一期一阶段投资明细
项目位于山地区域，需通过爆破作业实现场地整平以满足施工要求。经现场勘察确认，规划用地范围内遗留有高压及低压输电杆塔、通信线杆、移动通信基站、天然气管道、泄洪渠道、混凝土搅拌站、民间墓葬等施工障碍因素。上述障碍物迁移及场地清理工作已于 2020年 12月底全面完成。由于公司实际控制人被中国证监会立案调查、被上海市人民检察院第一分院批准逮捕，叠加公司资金紧张，致使公司重大投资项目暂缓实施。经核查，项目建设进度与上年基本持平，进展停滞主要系资金压力导致的，规划已及时调整，工程建设无实质性障碍。 二、公司在租赁土地、自有土地的在建工程支出金额、已形成的资产情况。 重庆子公司总规划用地 1,201亩，其中包括 201亩配套建设用地，1000亩考试培训用地。201亩由重庆子公司通过招拍挂取得（以下简称“自有土地”），另外 1000亩通过租用方式获得（以下简称“租赁土地”）。自有土地目前主要完成了房屋基础、主体、二次结构、屋面防水、水电预埋、消防喷淋主管及线路铺设、制冷制热通风、防排烟主管道安装等。租赁土地目前完成了土石方爆破、土石方挖运倒运、场地平整、场地边坡治理、综合管网工程、天然气管道迁改基础处理等。截至 2024年 12月 31日，在建工程余额 4.85亿，工程进度 88.36%。其中自有土地在建工程支出 2.74亿元，租赁土地在建工程支出 2.11亿元。 三、土地租赁合同关于租金的具体约定，以及未支付租金的期间、金额、原因，与出租方是否进行充分沟通或达成补充协议。 （一）租赁合同关于租金的具体约定 甲方:重庆两江新区开发投资集团有限公司、乙方:重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司、丙方:重庆东方时尚驾驶培训有限公司于 2017年签订重庆汽车产业服务园项目投资合作协议附属之国有土地使用权租赁协议，条款中关于租金的具体约定如下： “第三条租金及支付时间、支付方式 3.1租金标准:甲、乙、丙三方同意暂按 1000亩（最终以勘界面积为准）作为租金计算面积。在租赁期内。前 5年租金全免:自第 6年起（含第 6年）按人民币 12500元（壹万贰仟伍佰元）亩/年的标准收取租金:自第 11年起（含第 11年）按人民币 25000元（贰万伍仟元）/亩/年的标准收取租金。本合同被提前解除或终止，最后一期不足一年的，均按一年计收租金。 3.2支付时间:起租日开始计算，从第六年起的每个租赁年度的第 1个月份的最后一日前，丙方应按照实际租赁面积一次性据实支付本年度租金。” （二）未支付租金的期间、金额、原因 租赁土地于 2017年 12月 13日按现状交付于重庆东方时尚。按合同约定，从第六年起的每个租赁年度的第 1个月份的最后一日前支付租金，即自 2022年12月 31日，重庆子公司应支付第六年（租期 2022年 12月 13日至 2023年 12月 13日）租金 1,250万元，2023年 12月 31日应支付第七年（租期 2023年 12月 13日至 2024年 12月 13日）租金 1,250万元。 2023年重庆子公司向重庆两江新区管委会申请减免租金，主要是由于公司取得项目用地之后 5年多，因其购买地块和租赁地块中均存在一些问题，阻碍延迟了施工进程。这些问题牵涉方方面面，主要有:百余根高、低压电杆迁改；通讯基站及 50余根通讯杆迁改；几千株树木移栽；200余座居民坟冢迁移；6条绕城高速泄洪口迁建；排水管废弃处理；高位调节水池拆迁另建；天然气主干线管道迁建；大型搅拌站拆迁等等，2020年以来又受公共卫生事件影响，项目施工进度严重滞后。特向两江新区申请减免三年租金，即从 2022年 12月 13日起至2025年 12月 12日止期间的土地租金，允许公司从 2025年 12月 13日起开始缴纳未来期间的租赁土地租金，租金递增标准相应顺延。 2023年 11月 22日，重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司向重庆子公司复函，关于租金减免事宜的说明如下：“一、根据两江新区财政局《关于进一步做好 2022年服务业小微企业和个体工商户房屋租金减免工作的通知》（渝两江财发〔2022〕109号）精神，针对承租国有房屋的服务业小微企业，按照租期比例完成 6个月的减免租金任务，政策有效期为 2022年 1月—2022年 12月31日,但贵司从 2022年 1月—12月 12日期间一直处于免租期，且核实政策文件后发现租用土地不属于减免范畴，因此不符合减免条件。二、根据《投资协议》约定，自 2020年起，项目运营后缴纳的税收总额不低于人民币 1亿元/年,考虑到项目目前还处于在建阶段，因此建议贵司减免 3年土地租金的诉求在项目建成投运后另行向管委会申请。” 由于公司未及时支付租金，重庆两江新区开发投资集团有限公司和重庆两江新区龙兴工业园建设投资培训有限公司就重庆东方时尚欠付土地租金一事向重庆市渝北区人民法院提起诉讼。2024年 9月 27日,重庆两江新区开发投资集团有限公司和重庆两江新区龙兴工业园建设投资培训有限公司向重庆东方时尚发出解除合同、返还租赁土地的告知函。2024年 12月 2日，公司向重庆两江新区开发投资集团有限公司和重庆两江新区龙兴工业园建设投资培训有限公司提交了项目概况以及租金延期支付申请，但并未获得出租方的同意。 2025年 3月 18日，重庆市渝北区人民法院做出一审判决:①租赁协议于2024.12.13日解除;②判决生效之日起 30日内向两江新区支付 2022.12.31至2024.12.12日期间的租金 25,000,000元及逾期付款滞纳金（以 12,500,000元为基数，自 2023.11日起，按照同业拆借市场报价利率的 1.3倍计算至付清之日止:以12,500,000元为基数,自 2024.1.1日起,按照同业拆借市场报价利率的 1.3倍计算至付清之日止）:③判决生效之日起 30日内将土地恢复原状，返还给原告;④判决生效之日起 30日内向出租方支付土地占有使用费:以 44,520.55元/天为标准，自2024.12.24起计算至重庆东方时尚将土地恢复原状并返还给两江新区之日止。⑤案件受理费 210,237.5元，保全费 5,000元，由公司承担。 （三）与出租方是否进行充分沟通或达成补充协议 公司高管协同重庆公司管理团队多次前往重庆两江新区管委会开展专项对接，重点就项目用地租赁事宜进行专题沟通。未就相关事项达成一致意见，未形成补充协议。截至目前，一审判决已解除租赁合同，公司已提起上诉。 经办人员温子健、赵晨光、杨小英已对沟通内容进行初步整理，并形成访谈记录材料。 四、返还土地事项对重庆子公司的影响及后续规划，结合租赁土地被收回及自有土地上在建工程可能无法继续建设的情形，分别说明租赁土地及自有土地在建工程的减值测算方式、具体参数等，以及相关资产减值是否充分。 （一）返还土地事项对重庆子公司的影响及后续规划 1、返还土地影响 重庆子公司项目总规划用地 1201亩，含 201亩配套建设用地和 1000亩考试培训用地（科目二考试场 326亩、训练场 674亩）。其中 201亩为重庆子公司依法通过招拍挂取得的自有土地，其余 1000亩为租赁用地。 自有土地分为两宗地：宗地一（89,902.1平方米）已建成报名大厅、餐厅、培训考试中心、办公楼等主体建筑；宗地二（44,405.9平方米）待建。租赁用地1000亩用作标准化考试场与训练场地。 租赁土地收回后，科目二考试场地及配套训练场将彻底丧失使用功能，无法为学员提供驾驶技能培训与考核服务。同时，经基建部门确认，重庆子公司自有土地剩余面积已无法满足规范化考场及配套训练场地建设标准要求。 2、后续规划 公司持续向两江新区管委会、重庆市政府沟通。鉴于重庆子公司已投入大量资金用于项目建设，公司将尽力争取获得一定程度的合理补偿。同时积极探索通过股权转让方式，将现有建设成果转让至其他具备产业开发需求的主体。 公司当前正积极推进相关工作，密切跟踪政策动态，探索更多合作机会，力求最大程度减少公司损失，保障公司及股东利益。 （二）租赁土地和自有土地在建工程的减值计提情况 截至2024年12月31日，重庆东方时尚在租赁土地上已发生在建工程支出2.11亿元，重庆东方时尚综合考虑租赁土地形成的使用权资产预计产生的处置收益和需要偿付的租金等因素后确定需要计提的在建工程减值金额。同时，考虑到租赁土地被收回后自有土地上在建工程存在无法继续建设的风险，重庆东方时尚按照账面价值大于可收回金额的部分计提自有土地在建工程减值准备。租赁土地上的在建工程计提减值准备114,654,793.26元，自有土地在建工程计提减值准备27,678,705.43元。 1、租赁土地及相关在建工程减值计提情况 公司依据法院判决结果，2024年12月13日解除租赁合同，土地需要原状返还给出租方。截至2024年12月31日，重庆东方时尚在租赁土地上已发生在建工程支出2.11亿元，由于在合同解除后租赁土地要返还给出租方，在租赁土地上已发生的在建工程支出公司预计无法得到赔偿，故可回收金额为0，应该全额计提减值准备。由于租赁土地除了2.11亿元在建工程外，账面与租赁土地相关的，还有112,966,719.36元使用权资产和209,841,251.04元租赁负债。资产减值准则规定“资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外”。由于不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额，故将在建工程与使用权资产、租赁负债应作为一个资产组合考虑减值准备。综合考虑后，2.11亿计提在建工程减值准备114.654.793.26元。 2、自有土地减值计提情况 对自有土地在建工程，公司聘请中发国际资产评估有限公司进行了评估，以清查核实后账面值并考虑建造时至基准日该地区建筑工程价格指数变动情况，加上资金成本作为评估值为261,365,208.31元。依据准则规定，“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”鉴于公司目前租赁土地解除了合同需要返还出租方，重庆子公司自有土地剩余面积已无法满足规范化考场及配套训练场地建设标准要求，未来无法通过正常生产经营产生现金流量，故按资产的公允价值减去处置费用后的净额作为在建工程的可收回金额。此外，无论是自有土地的在建工程，还是在建工程附着的土地使用权，均不能单独产生变现价值，故公司将自有土地上的在建工程与土地使用权作为一个资产组合进行评估。 由于重庆子公司未来可能会通过股权转让的方式变现，故在其评估值的基础上，考虑一定的变现折扣，自有土地的在建工程变现折扣后评估值为182,955,645.82元，土地使用权变现折扣的评估值为263,153,136.00元，考虑一定的处置费用后，自有土地在建工程计提减值准备27,678,705.43元。具体金额测算如下： 单位：元
（一）结合上述问题，核实公司是否及时披露相关信息并充分提示风险 公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》规定，就相关涉诉事项履行了信息披露义务，披露了重庆子公司涉及的土地租赁合同纠纷相关情况。该诉讼案件原告方为重庆两江新区开发投资集团有限公司（原告一）及重庆两江新区龙兴工业园建设投资培训有限公司（原告二），案由为土地租赁合同纠纷。具体内容详见公司于 2024年 12月 24日、2025年 4月 30日披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：临 2024-182）《2024年年度报告》第六节“重要事项”。 公司在《2024年年度报告》“第十节财务报告”已对重庆子公司工程项目全额计提减值情况进行了披露，并对减值计提原因进行了充分说明与提示。具体内容详见公司于 2025年 4月 30日披露的《2024年年度报告》第十节“财务报告”。 综上，公司已在临时报告与定期报告进行了风险提示。 （二）前期年报问询函的回复是否存在信息披露不准确的情况 1、前期问询函回复 2024年 6月 14日，《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于对上海证券交易所 2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，对于重庆子公司在建工程是否存在实质推进障碍回复如下： 由“1、报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因”可知，重庆子公司在建工程进度缓慢的主要原因为土地上一些遗留问题需要与各部门沟通协调解决、有些甚至需要跨省协调相关部门，加上企业租用的山地为现状交付、前期平整工作量较大;在上述问题得以解决项目施工正常推进时，又受到不可抗力因素影响被要求停工。 截至目前，上述事项的影响已经消除，并无实质性障碍导致工程无法继续完成建设。 2、是否存在信息披露不准确的情况 重庆子公司在建工程进度缓慢的主要原因为土地上一些遗留问题导致，本身山地为现状交付前期平整工作量较大、又受到不可抗力因素影响。前期的不利因素已经解决，不存在实质性障碍。 2024年，由于公司资金占用未解决，同时部分债务已出现逾期，短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封。受母公司影响，重庆子公司原本向银行申请的贷款未获审批，重庆子公司未及时支付租金，导致两江新区向重庆市渝北区人民法院提起诉讼。公司高管协同重庆公司管理团队多次前往重庆两江新区管委会开展专项对接，重点就项目用地租赁事宜进行专题沟通。两江新区因多重因素考虑，未达成和解协议，法院一审判决公司败诉，解除租赁合同，支付租金及违约金。上述事项发生在 2024年，公司前期年报问询函回复基于当时面临的客观事实，不存在前期信息披露不准确的情况。 会计师： 一、核查程序 1、取得公司关于重庆子公司计划建设安排的说明，了解在建项目建设进展、项目建设周期较长的原因及后续建设计划、是否存在项目规划调整不及预期等情况；取得关于重庆东方时尚自有土地未来经营定位的说明； 2、获取重庆子公司在租赁土地、自有土地的在建工程支出金额明细； 3、获取重庆子公司的土地租赁合同，查看关于租金条款的约定情况；获取公司与重庆两江新区的沟通资料，向相关人员了解沟通过程； 4、获取重庆子公司的诉讼资料，向律师了解和函证诉讼情况； 5、获取管理层聘请的外部评估机构出具的对重庆子公司长期资产减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算管理层长期资产减值测试的测算过程及结果。 6、对重庆子公司在建工程进行盘点，实地查看项目的建设情况； 7、核实公司对于上述事项披露相关信息，查询前期年报问询函的回复情况，了解前次回复事项与本期事项的变化情况。 二、核查结论 1、重庆子公司驾驶员培训基地项目原预计总投资 85,538.20万元，于 2020年 12月 18日经公司 2020年第三次临时股东大会审议批准。重庆子公司项目分两期进行，一期规划总投资变更为 106,658.38万元，其中项目一期一阶段投入68,901.30万元，一期二阶段投入 37,757.08万元，存在项目规划调整； 2、截至2024年12月31日，在建工程余额4.85亿，工程进度88.36%。其中自有土地在建工程支出2.74亿元，租赁土地在建工程支出2.11亿元； 3、依据租赁合同约定，租赁土地于2017年12月13日按现状交付于重庆东方时尚。按合同约定，从第六年起的每个租赁年度的第1个月份的最后一日前支付租金，即自2022年12月31日，重庆子公司应支付第六年（租期2022年12月13日至2023年12月13日）租金1,250万元，2023年12月31日应支付第七年（租期2023年12月13日至2024年12月13日）租金1,250万元。公司目前未支付租金，也未达成新的协议，公司已提起上诉； 4、租赁土地收回后，重庆子公司自有土地剩余面积已无法满足规范化考场及配套训练场地建设标准要求。公司聘请专业的评估机构对重庆子公司在建工程进行评估，结合公司的实际情况，对在建工程计提减值充分，符合重庆子公司的实际情况和会计准则的规定。 5、公司已在临时报告与定期报告进行了风险提示；查询前期年报问询函的回复情况，不存在信息披露不准确的情况。 问题3.关于晋中子公司。年报显示，晋中子公司在建工程期末余额为 0.83亿元，工程进度为20.86%，尚未开始运营。本年度法院二审判决晋中子公司退还政府补助资金2.51亿元及资金占用损失，公司上诉请求被驳回，该诉讼导致项目完工或开业存在重大不确定性，训练场用地无法正常交付使用，项目整体存在无法继续建设的风险，因此公司计提在建工程减值准备0.32亿元。 请公司补充披露:（1）政府补助发生的背景、政策及协议约定以及相关土地和政府补助产生争议的具体原因；（2）退还大额政府补助的资金来源，并说明对子公司建设产生的影响；（3）在建工程已形成的资产情况，结合相关争议及诉讼进展，说明减值迹象出现的时点，并结合后续处置计划，说明减值测试具体参数的合理性，以及减值计提是否充分；（4）全面核查是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼，并结合诉讼进展、预计负债的确认政策，说明本年度确认预计负债的金额是否准确。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、政府补助发生的背景、政策及协议约定以及相关土地和政府补助产生争议的具体原因。 （一）政府补助发生的背景、政策及协议约定 2017年 9月 29日，榆次区人民政府、东方时尚公司、北辰正方建设集团有限公司（以下简称:北辰正方）签署《山西省晋中市东方时尚驾驶培训基地项目行政服务协议》，约定由榆次区人民政府负责协调与支持，由东方时尚公司与北辰正方共同投资设立一家主体，将该公司建造成为集安全教育基地、汽车培训驾驶、考试中心等功能于一体的驾驶培训中心，即东方时尚（山西）汽车文化小镇项目，汽车文化小镇项目主要目的为引进东方时尚进行驾校建设。在上述背景情况下，公司与北辰正方于 2018年 2月 8日成立东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中子公司”），成立时的股东为东方时尚（持股比例 55%）、北辰正方（持股比例 45%）。晋中子公司于 2018年 5月 30日设立全资子公司晋中东方时尚置业有限公司（以下简称“置业公司”），持股比例 100%。 2018年 2月 13日，榆次区人民政府与晋中子公司签署《山西晋中东方时尚驾驶培训基地项目合作协议之补充协议》，协议约定，关于项目用地、招商引资优惠政策，如果项目用地最终成交价格高于 60万元/亩，超出部分土地款由政府予以协调，并以产业扶持奖补资金形式奖补给东方时尚晋中子公司或东方时尚晋中子公司指定的第三方。2018年 7月，东方时尚分别以晋中子公司、置业公司的名义获得项目土地，部分土地登记在置业公司名下，部分土地登记在晋中子公司名下。 2018年 9月 22日，晋中市榆次区人民政府关于下达东方时尚汽车文化小镇新兴产业发展政策性奖补的通知，通知内容：“东方时尚汽车文化小镇项目是我区经山西省人民政府（晋政办发〔2018〕17号）确定的省级重点工程项目，由全国唯一驾培行业的上市公司东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称:东方时尚）投资运营。为确保项目的顺利实施，晋中市人民政府决定对东方时尚汽车文化小镇项目进行政策性奖补，由我区负责实施，该项目的实施有利于增加政府税收;刺激当地就业;同时促进本地区经济发展和社会进步。综合考虑给予政策奖补首笔资金 27,569.28万元，于 2018年 9月 30日前划拨到位。” 榆次区人民政府在 2018年 12月 14日出具《榆次区人民政府关于东方时尚（山西）汽车文化小镇新兴产业发展政策性奖补的补充说明》，补充说明内容如下：“经政府研究确定，2018年 9月 28日已向东方时尚驾驶学校晋中有限公司账户直接拨付 2.757亿元综合性奖补。该笔资金属于对东方时尚驾驶学校晋中有限公司的产业扶持奖补资金，由企业用于三年建设期内发生的各项支出，无其他使用条件及退还要求。” （二）相关土地和政府补助产生争议的具体原因 1、与置业公司的诉讼纠纷 为了更好地聚焦驾驶培训主业而剥离地产业务，晋中子公司于2020年1月将置业公司剥离出上市公司。置业公司认为东方时尚和晋中子公司截留和占用了奖补资金，构成了对于置业公司权利的侵害，2023年7月25日遂向法院提起诉讼。 2024年6月20日山西省晋中市中级人民法院做出一审判决（(2023)晋07民初29号），法院认为，案涉产业扶持奖补资金具有项目建设方主体权利属性和土地受让方主体权利属性，结合以上两点，案涉奖补资金应按晋中子公司和置业公司的土地权属面积比例分配，即案涉产业扶持奖补资金为35,687.40万元（其中有8,118.12万元由政府依据晋中子公司出具的委托付款书实际支付给正方利民工业化建筑科技股份有限公司。晋中子公司实际收到的政府补款为27,569.28万元）置业公司应享有33,174.8645万元，晋中子公司应享有2,512.5355万元。因8,118.12万元产业扶持奖补资金并未拨付于晋中子公司，晋中子公司应向置业公司返还产业扶持奖补资金35,687.4万元-8,118.12万元-2,512.5355万元=25,056.7445万元。 2024年6月20山西省晋中市中级人民法院做出一审判决（（2023）晋07民初29号）。判决结果如下：“一、被告东方时尚驾驶学校晋中有限公司于本判决生效后三十日内返还原告晋中东方时尚置业有限公司产业扶持奖补资金25,056.7445万元及资金占用损失（资金占用损失以25,056.7445万元为基数，自2023年9月1日起至实际清偿之日止按照同期LPR计算）;二、被告东方时尚驾驶学校股份有限公司对上述第一项的债务承担连带清偿责任。”针对上述判决结果，晋中东方时尚向法院提起上诉，2025年3月18日，山西省高级人民法院做出二审判决（2024）晋民终394号，二审判决驳回公司所有上诉请求，维持原一审判决。 2、与榆次区政府就建设工程及政府补助的争议 晋中子公司由于办理各项施工准许条件时，跨时间段办理，消耗时间较长。 因公共卫生事件原因，项目施工建设期间相对推迟。此外，晋中子公司向榆次区乌金山镇人民政府支付6,000万元代垫土地拆迁补偿款后，因榆次区乌金山镇人民政府未将代征地交付使用，导致驾校项目训练场地一直无法进一步施工和投入使用。就此事宜公司与榆次区人民政府相关部门协商沟通，重新调整商业地块规划，将部分地块作为训练场地投入使用。因未确定最终规划方案，导致项目属于停滞状态。 公司与榆次区人民政府多次沟通未果，晋中市榆次区人民政府向公司及晋中子公司催促开工建设。2023年11月13日，晋中市榆次区人民政府向东方时尚投资有限公司、北辰正方建设集团有限公司、东方时尚驾驶学校股份有限公司、东方时尚驾驶学校晋中有限公司、晋中东方置业有限公司、正方利民工业化建筑科技股份有限公司印发《履行行政协议催告函》（榆政函[2023]88号），催告如下:“一、针对224.29亩地块（宗地编号:JZGT2018T34），该地块各关联公司应于收到本催告函之日起15日内共同向晋中市规划和自然资源局提交符合本项目原计划的详细规划;二、针对52亩地块（宗地编号:JZGT2018T35）,该地块各关联公司应于收到本催告函之日起10日内按规划全面开工建设;三、针对11亩地块（宗地编号:JZGT2018T34）,该地块各关联公司应于收到本催告函之日起10日内按规划全面开工建设;四、针对9.93亩地块（宗地编号:JZGT2018T36）,该地块各关联公司应于收到本催告函之日起10日内按规划全面开工建设。如项目各公司未按照催告函履行上述义务，榆次区人民政府将依据法律规定履行监督职权，依法作出相应处理决定。” 鉴于当前战略定位调整与财务资金状况，公司现阶段继续推进晋中子公司建设存在客观障碍，强行开工将导致后续施工进度款支付困难。经综合研判，公司不追加投入建设晋中子公司。导致无法按政府要求规划全面开工建设，公司存在退还政府补助的风险。目前，公司还在与政府沟通谈判，未形成协议。 二、退还大额政府补助的资金来源，并说明对子公司建设产生的影响 （一）退还政府补助的资金来源如下 1、晋中子公司处置价值约 5000万元的土地使用权。 2、晋中子公司与政府协商工程收回方案，对已实际投入约 8000万元的工程项目取得的补偿。 3、晋中子公司收回代政府垫付的征地拆迁补偿款项约 6000万元。 4、公司经营所得资金。北京地区已经迎来暑期高峰，学员报名人数激增，经营结余可以作为退还大额政府补助的资金来源。将经营结余合理调配，既能保障北京地区业务的稳定发展，又能确保晋中子公司退还政府补助的资金需求。 5、控股股东及其关联方归还占用的非经营性资金。控股股东及其关联方非经营性占用公司资金约为 3.87亿元，累计归还占用资金 0元。关联方非经营占用资金归还后，公司拟将收回的部分占用资金作为退还大额政府补助的资金来源。 注：根据山西省高级人民法院《民事判决书》（2024）晋民终 394号，公司需要为晋中子公司债务承担连带责任，故公司需要根据土地使用权处置款、工程补偿款、垫付款项与退还大额政府补助的差额承担连带责任。 （二）建设产生的影响 鉴于当前战略定位调整与财务资金状况，公司现阶段继续推进晋中子公司建设存在客观障碍，强行开工将导致后续施工进度款支付困难。经综合研判，公司不追加投入建设晋中子公司。 三、在建工程已形成的资产情况，结合相关争议及诉讼进展，说明减值迹象出现的时点，并结合后续处置计划，说明减值测试具体参数的合理性，以及减值计提是否充分。 （一）在建工程资产情况及减值迹象出现的时点 截至 2024年 12月 31日，晋中子公司在建工程 8,343.24万元，主要为土方平衡工程、施工现场搭建临时设施，房建区域 1#、2#综合楼土方平整、基底开挖、边坡支护、基础夯实、塔吊基础定位开挖等工程量。 2023年及之前，因公共卫生事件影响晋中子公司的建设进度，此外，按照公司与政府双方签署的协议,政府应保证晋中子公司租用的土地符合开办驾校的需要。为此晋中子公司代垫 6,000万元租赁土地的拆迁补偿款，但租用土地的性质大部分是非建设用地，不具备办理建设用地手续的条件，无法满足培训项目建设需求，为此公司与政府相关部门进行了长期、反复的沟通，争取通过协商方式解决。在土地规划调整完成后，公司将按照计划筹措资金，尽快完成对汽车文化小镇项目的建设。 2024年，公司与政府沟通中，鉴于目前母公司东方时尚的情况，公司和政府更倾向性的方案为，返还土地出让金及晋中子公司已支付的拆迁补偿款，对晋中子公司已投入的补偿支出按发票和实际支出评估返还，但未形成正式批复或协议。鉴于 2024年公司与政府的沟通情况，东方时尚汽车文化小镇项目不再具备最终落地实现可能性，故 2024年在建工程出现了减值迹象，公司对在建工程计提了 32,029,600.93元减值准备。 （二）结合后续处置计划，说明减值测试具体参数的合理性，以及减值计提是否充分 1、后续处置计划 公司拟提请政府方对晋中子公司已实施的工程项目启动资产回购程序。鉴于该事项涉及奖励补助政策争议且已进入司法程序，致使相关协商工作暂时中止。 2、减值计提情况 晋中子公司将在建工程区分为自有土地工程支出和租赁土地工程支出。对于附着于自有土地的在建工程，截至 2024年 12月 31日期末余额 19,373,159.11元。 公司持有的自有土地具有清晰的产权证书，且为建设用地，具备较强的市场流通性和再开发价值。根据目前区域土地市场价格测算，土地本身的公允价值及其未来处置收益，足以覆盖在建工程的账面价值，并形成一定的安全边际。且与政府的沟通过程中，表示可以对工程支出予以补偿。因此，从资产组整体角度看，相关在建工程未出现账面价值高于可回收金额的情形，不存在减值迹象。 对于附着于租赁集体土地的在建工程，截至 2024年 12月 31日期末余额64,059,201.86元。《用地补偿协议》第七条第 3款约定:“乙方新建附属物的补偿归乙方所有”，且政府工作人员明确口头承诺:“根据施工协议及发票评估工程量，政府将返还公司已支出工程款项”;目前，公司已取得发票、施工合同等完整资料，具备索赔依据。但因在建工程主要为土方工程，难以变卖，本身价值有限，且地块属性无法作为培训场所使用，资产使用价值大幅下滑;且协商谈判未实质推进，存在较高不确定性故对该部分在建工程计提 50%减值准备。 当前虽面临项目推进受阻、政府协调不畅等问题，但资产并未完全丧失回收可能性，公司基于谨慎性原则，参考实践案例计提减值充分。 四、全面核查是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼，并结合诉讼进展、预计负债的确认政策，说明本年度确认预计负债的金额是否准确。 （一）是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼。 经全面自查，公司无应披露而未披露的重大诉讼。晋中子公司涉及的诉讼均依据《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》7.4.1的规定及时披露进展。具体详见： 《关于涉及诉讼事项进展的公告》（临 2024-107）、《关于涉及诉讼事项进展的公告》（临 2025-050）、《关于涉及诉讼事项的公告》（临 2023-080）。 （二）结合诉讼进展、预计负债的确认政策，说明本年度确认预计负债的金额是否准确 1、公司预计负债的确认政策 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别为以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定:如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 2、结合诉讼进展，说明本年度确认预计负债的金额是否准确 截至2024年12月31日，公司确认预计负债金额21,813,064.19元。具体情况如下： 单位：元
会计师： 一、核查程序 1、获取政府补助的相关文件与置业公司的诉讼相关资料，与律师沟通和函证对于2.7亿政府补助诉讼的相关事项，了解政府补助的背景、政策及协议约定以及相关土地和政府补助产生争议的具体原因； 2、获取公司关于退还大额政府补助的资金来源的说明，了解上述事项对于子公司建设产生的影响； 3、取得晋中子公司在建工程在自有土地和租赁土地的相关支出明细，取得公司对于晋中子公司的后续处置计划和安排，复核验算管理层长期资产减值测试的测算过程及结果； 4、查阅公司报告期内全部诉讼案件清单及相关立案文书，裁定文书和判断完整性； 5、复核与诉讼相关的事项账面记录与诉讼资料记载是否一致； 6、获取管理层对未决诉讼和违约事项的判断，结合律师函证和与公司法务部门的沟通，了解律师和法务部门对预计损失金额的意见； 7、询问并检查管理层对未决诉讼和违约事项赔偿可能性的确定依据，是否满足确认预计负债的条件，检查管理层是否按照对赔偿金额的最佳估计数确认预计负债，分析预计负债计提是否充分； 8、针对公司的预计负债计提表，执行重新计算的程序，以验证计提金额是否准确。 9、检查管理层对预计负债的会计处理、列报与披露是否适当。 二、核查结论 1、依据政府补助的文件，该笔政府补助属于对东方时尚驾驶学校晋中有限公司的产业扶持奖补资金，政府补助与晋中置业的争议和诉讼，主要是基于双方对于补助对象的权属争议，与榆次区人民政府的争议，主要是基于对于配套土地的调规无法完成，叠加目前建设资金困难，难以按政府的规划要求完成建设； 2、依据公司目前的情况，退还政府补助的资金来源，除退地及支付的建设补偿款外，还有帮助政府垫付的拆迁补偿款，缺口部分则由母公司进行连带责任； 3、鉴于目前与置业公司的诉讼已败诉，基于与政府的沟通过程，及公司对于晋中子公司的建设规划，公司在2024年研判后认为继续建设晋中驾校的可能性较小，公司将与政府进一步谈判，2024年公司对于减值计提充分，符合晋中子公司的实际情况和会计准则的规定； 4、公司全面核查重大诉讼的进展，不存在应披露未披露的重大诉讼情况，2024年预计负债确认的金额准确，符合会计准则的规定。 问题4.关于资产减值。年报显示，石家庄子公司的资产总额为0.12亿元，因计划停止经营，其租赁土地上的构筑物等预计未来可收回金额为0，因此公司租赁土地地上构筑物全额计提减值准备0.46亿元，同时固定资产也存在减值，但未披露减值金额。此外，公司前期收购荆州东方时尚的商誉账面原值分别为1.34亿元，本年度计提减值准备0.43亿元，收购形成的商誉已全额计提减值准备。由于2017年至2019年净利润未达标，荆州东方时尚原股东应于2021年3月31日前向公司支付业绩补偿款1.11亿元，但截至目前仍有0.66亿元尚未收到。 请公司补充披露:（1）石家庄子公司固定资产、长期待摊费用的具体内容，以及近三年的减值测试情况，并结合其经营业绩及规划，说明是否存在前期计提不充分的情形；（2）公司为追偿荆州东方时尚业绩补偿款所采取的措施，以及公司全体董监高在追偿相关款项的履职情况；（3）结合荆州东方时尚自收购完成的经营情况等，说明相关商誉减值测试的情况以及减值计提是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、石家庄子公司固定资产、长期待摊费用的具体内容，以及近三年的减值测试情况，并结合其经营业绩及规划，说明是否存在前期计提不充分的情形。 （一）石家庄子公司固定资产、长期待摊费用的具体内容，以及近三年的减值测试情况 1、固定资产 石家庄子公司固定资产主要为 2大类，驾驶培训等设备和电子设备及其他。 驾驶培训设备主要为培训用的车辆、VR模拟器、公务车、班车、摩托车等。电子设备及其他主要为电脑、空调、办公桌椅及智能电子设备等。近三年的固定资产原值、累计折旧、固定资产减值金额明细如下： 单位：元
a资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 2022年，石家庄子公司的固定资产不存在价格大幅下跌的情况。 b企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 截至 2022年末，石家庄子公司所处的经济、技术或者法律等环境以及公司所处的驾培行业在当期或者近期均未发生重大变化。 c市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 2022年，市场利率和其他市场投资报酬率未出现大幅提高的情况。 d有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 经现场盘点确认，石家庄子公司固定资产不存在陈旧或过时以及实体已经损坏的情形。 e资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 2022年，公司管理层并无处置石家庄子公司的意图。 f企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等 石家庄子公司自成立以来，因考场未能在预定时间投入使用，学员招生量和培训量存在不足，从而导致经营期间亏损较大。此外，石家庄子公司因土地全部为租赁，校区整体工程计入长期待摊费用按租赁期进行摊销，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大，进一步导致经营亏损加大。2020年末，石家庄子公司与集团同步引进 VR、AI等智能驾培方式，通过科技赋能降低公司直接成本和场地限制，达到最佳的培训模式和培训效果，并以此吸引意向学员加大招生力度，2022年经营亏损较 2021年减少。 g其他表明资产可能已经发生减值的迹象 2022年，未出现其他表明石家庄子公司固定资产可能已经发生减值的迹象。 综上所述，2022年末石家庄子公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 （2）2023年末，固定资产计提减值准备 3,123,355.88元，主要为购买的新能源车和 VR模拟器发生减值。2023年末，新能源车售价大幅度下跌，石家庄子公司的主营业务收入下滑,已投入使用的新能源汽车和 VR模拟器因利用率不足存在减值的迹象。公司根据《企业会计准则第 8号--资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。 2023年，公司聘请专业评估机构进行评估，减值准备计提金额依据公司聘请的专业评估机构的评估结果确定。评估师在计算新能源汽车和 VR模拟器可收回金额时主要考虑新能源汽车和 VR模拟器的重置价格、每台新能源汽车和 VR模拟器的成新率，减值准备金额计提如下: （未完）  |