ST东时(603377):被债权人申请重整及预重整的专项自查报告

时间：2025年07月15日 10:45:53 中财网

原标题:ST东时:关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告

证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2025-125
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）于2025年7月9日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：临2025-117）。公司于2025年7月8日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）下发的《通知书》（以下简称“通知书”），债权人北京国丰建业建筑工程有限公司（以下简称“国丰建筑”或“债权人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，向北京一中院申请对公司进行破产重整，并申请启动预重整程序。公司是否能够进入预重整程序尚具有不确定性，无论公司是否能进入预重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》等相关规定，公司对是否涉及被上海证券交易所强制退市行为的情况、控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将自查结果公告如下：
一、是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形
截至本公告披露日，东方时尚不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形。

二、是否存在涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形
公司于2025年5月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142025028号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作调查，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定，公司经营活动正常开展。

三、是否存在涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷导致公司股票可能被终止上市的情形
截至本公告披露日，东方时尚不存在涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷导致公司股票可能被终止上市的情形。

四、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况及解决方案
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况如下：
公司于2024年12月19日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司、东方时尚投资有限公司采取责令改正措施并对徐雄、徐劲松、闫文辉、王红玉采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕304号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。

具体内容详见公司于2024年12月20日披露的《关于收到北京证监局对公司、东方时尚投资有限公司采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的公告》（公告编号：临2024-178）；同时，根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓核字〔2025〕00000943号），截至2024年12月31日，公司控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）及其关联方通过设备采购、应收账款保理业务等方式非经营性占用公司资金，占用余额约为3.87亿元。

未能解决资金占用问题，本次重整进程将会受到影响，存在重整失败的风险。

除上述情形外，公司不存在其他公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

五、上市公司存在的违规对外担保情况及解决方案
截至本公告出具日，公司违规对外担保情况如下：
1、2023年9月天津海合众泰商业保理有限公司（以下简称“海合众泰”）从公司一账户中扣款3,500万元。公司资金被划走是因相关账户网银由海合众泰保管，此方式构成保证金账户质押，属于对外担保；且该担保系为控股股东提供，依规定需经公司股东大会审批。据查询，公司股东大会并未对前述担保事项进行审议，因此该等安排不符合上市公司对外担保的监管要求，具体详情请见公司分别于2024年6月15日和2025年4月30日披露的《关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》及《2024年年度报告》。

公司相关账户中的资金被划走实质构成公司为控股股东承担担保责任并偿还了债务，因此，在相关资金被追回或控股股东向公司完成清偿之前，其构成控股股东的实质性资金占用。

公司一直试图通过与海合众泰进行沟通以追回相关款项，但海合众泰均予以拒绝。公司针对上述事项已向法院提起诉讼进行追偿，该案已被天津市滨海新区人民法院一审驳回，公司二审上诉被驳回，维持原判。

2、2024年6月14日，公司收到(2024)穗仲案字第11762号《仲裁通知书》，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就东方时尚驾驶学校股份有限公司第四期员工持股计划融资融券交易未清偿的债务本金、利息及违约金主张公司承担连带清偿责任。经核实，公司向广发证券出具的《保证函》未经过公司董事会、股东大会审批，未就该担保事项进行公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》等法律法规规定，公司本次担保属于违规担保，具体详情请见公司分别于2024年6月15日和2025年4月30日披露的《关于对上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》及《2024年年度报告》。

公司认为本次担保不符合相关法律法规规定，公司不应承担担保责任。东方时尚已向广州仲裁委员会提交答辩状并进行举证。截至本报告披露日，该仲裁事项尚未开庭审理，公司将持续关注上述事件后续进展情况。

截至本报告出具日，除上述情形外，公司不存在其他违规对外担保情况。

六、上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项及解决方案

承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是 否 有 履 行 期 限	承诺期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能 及时履 行，下一 步计划
与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺	股 份 限 售	徐雄、闫文辉、 孙翔、石丽英、 王红玉	在本公司任职期间，每年转让的股 份不超过所直接或间接持有本公 司股份总数的25%；若离职，则离 职后半年内，不转让所直接或间接 持有的本公司股份，在离职6个月 后的12个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占本人 所持有公司股票总数的比例不超 过50%。	2016 年2 月5 日	是	任职期 间及离 职后18 个月内	是
	其 他	东方时尚投资 有限公司	如发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本公 司将购回本公司公开发售股份。本 公司将督促发行人依法回购首次 公开发行的全部新股，并购回已转 让的股份。如发行人招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。损失赔偿金额以投资者因此 遭受的直接损失为限，保证投资者 因股票回购、购回和赔偿取得的款 项合计金额不少于其购买发行人 股票投入本金及相应资金占用期 间利息，利率参照同期银行贷款利 率1年期标准。赔偿标准、赔偿对 象范围、赔偿金额等具体内容，以 最终赔偿方案为准。本公司将在相	2016 年1 月 25 日	否	长期有 效	是
承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是 否 有 履 行 期 限	承诺期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能 及时履 行，下一 步计划
			关监管部门认定发行人招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏且相关赔偿责任成立之日 起30日，依法赔偿投资者损失。 如违反上述承诺，控股股东将遵守 如下约束措施：（1）在监管机构 指定媒体上公开说明未履行承诺 的原因，并向投资者道歉。（2） 如因非不可抗力事件引起违反承 诺事项，且无法提供正当且合理的 理由的，因此取得收益归发行人所 有，发行人有权要求控股股东于取 得收益之日起10个工作日内将违 反承诺所得支付到发行人指定账 户。（3）控股股东暂不领取现金 分红，发行人有权将应付控股股东 的现金分红予以暂时扣留，直至控 股股东实际履行承诺或违反承诺 事项消除。（4）如因控股股东的 原因导致发行人未能及时履行相 关承诺，控股股东将依法承担连带 赔偿责任。
	其 他	全体董事、监 事、高级管理人 员	招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，发行人将依法 回购首次公开发行的全部新股。发 行人将以要约等合法方式回购，回 购价格不低于发行价及本公司因 此停牌前20个交易日的股票收盘 价，以孰高为准。如有除权除息事 项发生的，价格相应调整。招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。损失赔偿金额以投资者因此	2016 年1 月 25 日	否	长期有 效	是
承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是 否 有 履 行 期 限	承诺期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能 及时履 行，下一 步计划
			遭受的直接损失为限，保证投资者 因股票回购、购回和赔偿取得的款 项合计金额不少于其购买发行人 股票投入本金及相应资金占用期 间利息，利率参照同期银行贷款利 率1年期标准。赔偿标准、赔偿对 象范围、赔偿金额等具体内容，以 最终赔偿方案为准。发行人及董 事、监事、高级管理人员内部将根 据各自责任范围确定赔偿义务范 围，对投资者将承担个别及连带的 责任。发行人将在相关监管部门认 定招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏且相关赔偿责 任成立之日起30日内，依法回购 首次公开发行的全部新股。发行人 及董事、监事、高级管理人员将在 相关赔偿责任成立之日起30日内 赔偿投资者损失。如违反上述承 诺，公司将遵守如下约束措施：（1） 在监管机构指定媒体上公开说明 未履行承诺的原因，并向投资者道 歉；（2）提出对投资者更为有利 的赔偿方案，并在前述承诺履行期 限届满之日起30日内实施，（3） 董事、监事、高级管理人员暂不领 取现金分红及50%薪酬，发行人有 权将应付其的现金分红及50%薪酬 予以暂时扣留，直至其实际履行承 诺或违反承诺事项消除；（4）如 因相关主体的原因导致发行人未 能及时履行相关承诺，相关主体将 依法承担连带赔偿责任。如违反上 述承诺，公司董事、监事和高级管 理人员将遵守如下约束措施：（1） 在监管机构指定媒体上公开说明
承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是 否 有 履 行 期 限	承诺期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能 及时履 行，下一 步计划
			未履行承诺的原因，并向投资者道 歉；（2）如因非不可抗力事件引 起违反承诺事项，且无法提供正当 且合理的理由的，因此取得收益归 发行人所有，发行人有权要求本人 于取得收益之日起10个工作日内 将违反承诺所得支付到发行人指 定账户；（3）本人暂不领取现金 分红，发行人有权将应付本人及本 人持股的发行人股东的现金分红 归属于本人的部分予以暂时扣留， 直至本人实际履行承诺或违反承 诺事项消除。如违反上述承诺，除 遵守上述约束措施外，公司董事长 及实际控制人徐雄还将遵守如下 约束措施：如因本人的原因导致发 行人未能及时履行相关承诺，本人 将依法承担连带赔偿责任。
	解 决 同 业 竞 争	徐雄	本人及关联企业目前不存在商业 上与发行人从事相同、类似或在任 何方面构成竞争的业务（“竞争性 业务”）的情形；不会以任何方式 从事与发行人构成实质竞争的业 务，并保证不直接或间接从事、参 与或进行与发行人经营相竞争的 任何活动；不会向从事竞争性业务 的公司、企业、机构、组织或个人 提供资金、技术或提供渠道、客户 信息等支持；不会利用对发行人的 持股关系进行损害发行人及其他 股东利益的经营活动；本人愿意赔 偿发行人关联企业违反本承诺而 遭受或产生的任何经济损失。如本 人及关联企业获得任何与发行人 主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争的业务机会，将促使该业	2016 年1 月 25 日	是	本公司 持有发 行人股 份期间 且转让 全部股 份之日 起一年 内持续 有效且 不可撤 销。	是
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			务机会按公平合理的条件优先提 供给发行人。
	解 决 同 业 竞 争	东方时尚投资 有限公司	控股股东及关联企业目前不存在 商业上与发行人从事相同、类似或 在任何方面构成竞争的业务（“竞 争性业务”）的情形；不会以任何 方式从事与发行人构成实质竞争 的业务，并保证不直接或间接从 事、参与或进行与发行人经营相竞 争的任何活动；不会向从事竞争性 业务的公司、企业、机构、组织或 个人提供资金、技术或提供渠道、 客户信息等支持；不会利用对发行 人的持股关系进行损害发行人及 其他股东利益的经营活动；控股股 东愿意赔偿发行人关联企业违反 本承诺而遭受或产生的任何经济 损失。如控股股东及关联企业获得 任何与发行人主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争的业务机 会，将促使该业务机会按公平合理 的条件优先提供给发行人。	2016 年1 月 25 日	是	本公司 持有发 行人股 份期间 且转让 全部股 份之日 起一年 内持续 有效且 不可撤 销。	是
	解 决 关 联 交 易	徐雄	本人充分尊重发行人的独立法人 地位，保障其独立经营、自主决策。 我们将严格按照《公司法》以及发 行人《公司章程》的规定，促使经 本人、控股股东提名的董事依法履 行其应尽的诚信和勤勉责任。保证 本人控股、实际控制或有重大影响 的企业或其他经济实体（“关联企 业”），今后原则上不与发行人发 生关联交易。如果发行人在今后的 经营活动中须与本人或关联企业 不可避免的发生关联交易，本人将 促使此等交易严格按照国家法律、 法规、《公司章程》的有关规定履	2016 年1 月 25 日	否	长期有 效	否	见注1
承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是 否 有 履 行 期 限	承诺期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能 及时履 行，下一 步计划
			行决策程序，并按照正常的商业条 件进行，且保证本人及关联企业将 不会要求或接受发行人给予比在 任何一项市场公平交易中第三方 更优惠的条件。并且保证不利用实 际控制人或控股股东地位，就发行 人与本人或关联企业相关的任何 关联交易采取任何行动，故意促使 发行人的股东大会或董事会作出 侵犯其他股东合法权益的决议。保 证本人及关联企业将严格和善意 地履行其与发行人签订的各种关 联交易协议。本人及关联企业将不 会向发行人谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或收益。如违反 上述承诺给发行人造成损失，本人 将向发行人作出赔偿。如违反上述 承诺，本人将遵守如下约束措施： 在监管机构指定媒体上公开说明 未履行承诺的原因，并向投资者道 歉；如因非不可抗力引起违反承诺 事项，且无法提供正当且合理的理 由的，因此取得收益归发行人所 有，发行人有权要求本人及关联企 业于取得收益之日起10个工作日 内将违反承诺所得支付到发行人 指定账户；本人暂不领取现金分 红，发行人有权将应付本人及本人 控制的发行人股东（东方时尚投资 有限公司）现金分红归属于本人的 部分予以暂时扣留，直至实际履行 承诺或违反承诺事项消除。
	解 决 关 联	东方时尚投资 有限公司	本公司充分尊重发行人的独立法 人地位，保障其独立经营、自主决 策。我们将严格按照《公司法》以 及发行人《公司章程》的规定，促	2016 年1 月 25	否	长期有 效	否	见注1
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	交 易		使经本人、控股股东提名的董事依 法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 保证本人控股、实际控制或有重大 影响的企业或其他经济实体（“关 联企业”），今后原则上不与发行 人发生关联交易。如果发行人在今 后的经营活动中须与本人或关联 企业不可避免的发生关联交易，本 人将促使此等交易严格按照国家 法律、法规、《公司章程》的有关 规定履行决策程序，并按照正常的 商业条件进行，且保证本人及关联 企业将不会要求或接受发行人给 予比在任何一项市场公平交易中 第三方更优惠的条件。并且保证不 利用实际控制人或控股股东地位， 就发行人与本人或关联企业相关 的任何关联交易采取任何行动，故 意促使发行人的股东大会或董事 会作出侵犯其他股东合法权益的 决议。保证本人及关联企业将严格 和善意地履行其与发行人签订的 各种关联交易协议。本人及关联企 业将不会向发行人谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或收益。 如违反上述承诺给发行人造成损 失，本人将向发行人作出赔偿。如 违反上述承诺，本公司将遵守如下 约束措施：在监管机构指定媒体上 公开说明未履行承诺的原因，并向 投资者道歉；如因非不可抗力引起 违反承诺事项，且无法提供正当且 合理的理由的，因此取得收益归发 行人所有，发行人有权要求本公司 及关联企业于取得收益之日起10 个工作日内将违反承诺所得支付	日
承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是 否 有 履 行 期 限	承诺期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能 及时履 行，下一 步计划
			到发行人指定账户；本公司暂不领 取现金分红，发行人有权将应付本 公司现金分红予以暂时扣留，直至 实际履行承诺或违反承诺事项消 除。
与 再 融 资 相 关 的 承 诺	其 他	全体董事、高级 管理人员	为保证公司填补回报措施能够得 到切实履行，发行人董事、高级管 理人员作出如下承诺：1、不以无 偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；2、对本人的职 务消费行为进行自我约束；3、不 动用公司资产从事与本人履行职 责无关的投资、消费活动；4、由 董事会或薪酬考核委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；5、承诺拟公布 的股权激励（如有）的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；6、作为填补回报措施相关 责任主体之一，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意按照 中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施，并愿 意承担相应的法律责任。	2020 年4 月 30 日	是	自本承 诺出具 日至再 融资项 目（可转 债）募集 资金使 用完毕 前	是
	其 他	控股股东、实际 控制人	为确保公司本次发行摊薄即期回 报的填补措施得到切实执行，维护 中小投资者利益，公司控股股东、 实际控制人作出如下承诺：1、不 越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益；2、切实履行公司制 定的有关填补回报的相关措施以 及对此作出的任何有关填补回报 措施的承诺，若违反该等承诺并给	2020 年4 月 30 日	是	自本承 诺出具 日至再 融资项 目（可转 债）募集 资金使 用完毕 前	否	见注1
承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是 否 有 履 行 期 限	承诺期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能 及时履 行，下一 步计划
			公司或者投资者造成损失的，愿意 依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。
其 他 承 诺	解 决 同 业 竞 争	尹红梅	1、将采取任何必要而有效的措施 促成公司主营业务（驾驶培训、考 场）的经营发展，任何条件下同类 商业机会均由公司优先选择。2、 本人目前实际控制三家驾校（山东 国安驾校有限公司、邹平煜麟驾校 有限公司、淄博鲁中机动车驾驶员 培训有限公司），未来将与公司拟 进行的主营业务存在潜在同业竞 争。本人将在公司投入运营后3个 月内以转让等方式对本人持有的 三家驾校的权益依法予以处置，避 免与公司产生同业竞争。届时，公 司对相关资产和业务拥有优先购 买权。3、除前述外，本人及本人 近亲属目前没有、未来也不会以直 接或间接的方式从事与公司主营 业务构成竞争的相同或相似业务， 包括自营或为他人经营以及新设、 参股、合伙、合作、提供咨询等， 也不在任何前述经济实体直接或 间接持有任何股份或权益。单纯为 投资收益目的而持有上市公司的 股份（数量不超过该上市公司股份 总额的5%）除外。4、本人（亦代 表本人近亲属）谨此向公司无条件 且不可撤销、单独及连带地做出上 述承诺。	2016 年 11 月 11 日	否	长期有 效	是
	盈 利 预 测 及	莘县天华宇宏 企业管理咨询 合伙企业(有限 合伙)、莘县振 鸿企业管理咨	1、标的公司股东、实际控制人共 同承诺，标的公司应实现以下业绩 目标(“目标利润”)：2017年度 3385万元；2018年度3,723万元； 2019年度4,096万元。2017-2019	2017 年1 月1 日	否	长期有 效	否	公司正 积极敦 促荆州 东方时 尚原股
承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是 否 有 履 行 期 限	承诺期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能 及时履 行，下一 步计划
	补 偿	询中心、北京长 天鑫桥投资有 限公司、荆州市 丽华投资有限 责任公司、荆州 市宇吉生物科 技有限公司	年度为业绩考核期，如上述任何一 年度未实现目标利润，但 2017-2019年度合计净利润达到 11,203万元，亦可认为达到目标 利润。2、如标的公司无法实现上 述业绩目标的，标的公司股东、实 际控制人应向受让方补偿：受让方 应获得的现金补偿=标的股权转让 对价*(1-三年实际利润总和/三年 目标利润总和)或受让方应获得股 权补偿=标的股权(对应出资额或 比例)*(1-三年实际利润总和/三 年目标利润总和)受让方有权选择 现金或股权补偿。3、回购：如标 的公司任一年度发生亏损，或未实 现上述业绩目标或标的公司股东 未进行补偿的，或标的公司遭受重 大处罚或纠纷，受让方有权要求转 让方、标的公司股东、实际控制人 回购受让方受让的全部或部分股 权：回购价格=标的股权转让对价 *(1+10)n+D-E-F（n=股权转让完成 日到受让方决定行使此权利的那 一天的天数/365；D=已公布分配方 案但尚未分配的红利；E=股权转让 完成之日至回购日期间，受让方已 经取得的红利之和；F=由于未完成 业绩目标，转让方、公司股东、实 际控制人已经向受让方支付的补 偿款）。					东支付 剩余业 绩补偿 款。
	盈 利 预 测 及 补	张婷	1、标的公司实际控制人（以下简 称“实际控制人”）承诺，在各方 完全履行本合同项下的义务后标 的公司高安市瑞鑫投资有限公司 （“瑞鑫投资”）应实现以下业绩 目标(“目标利润”)：2018年度	2018 年1 月1 日	否	长期有 效	否	要求张 婷履行 回购义 务，公司 将通过 仲裁、申
承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是 否 有 履 行 期 限	承诺期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能 及时履 行，下一 步计划
	偿		1,650万元；2019年度1,815万元； 2020年度1,996.5万元。 2018-2020年度为业绩考核期，如 上述任何一年度未实现目标利润， 但2018-2020年度合计净利润达 到5,461.5万元，亦可认为达到目 标利润。2、如无法实现上述约定 业绩目标的，实际控制人应向受让 方东方时尚驾驶学习股份有限公 司（以下简称“受让方”）补偿： 如2018-2020年未达到目标利润： 受让方应获得的现金补偿=标的股 权转让对价*(1-三年实际利润总 和/三年目标利润总和)或受让方 应获得股权补偿=标的股权(对应 出资额或比例)*(1-三年实际利润 总和/三年目标利润总和)；若选择 补偿股权的，实际控制人应于审计 报告出具日后10个工作日内(或 受让方要求的其他期限)向受让方 转让补偿的股权。逾期转让的，每 逾期一日，实际控制人应按照逾期 转让股权对应的应获得的现金补 偿金额的万分之五向受让方支付 违约金；如公司无法实现上述约定 业绩目标的，受让方选择现金补偿 的，转让方(及/或其实际控制人) 应于审计报告出具日后10个工作 日内，先以转让方(及/或其实际控 制人)在本次交易中取得的受让方 股票或债券出售后获得的现金进 行冲抵，仍不足的部分由实际控制 人以现金补偿，具体补偿方式如 下：（1）以转让方(及/或其实际 控制人)将受让方股票或债券出售 后，以其减持获得的现金进行冲					请财产 保全等 方式维 护公司 及股东 利益。
承 诺 背 景	承 诺 类 型	承诺方	承诺内容	承诺 时间	是 否 有 履 行 期 限	承诺期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能 及时履 行，下一 步计划
			抵；（2）按照以上方式计算出的 补偿金额仍不足以补偿的，差额部 分由实际控制人以自有或自筹现 金补偿；（3）逾期支付补偿的， 每逾期一日，实际控制人应按照逾 期支付金额的万分之五向受让方 支付违约金。3、如公司2018-2020 年内任一年度发生亏损，或未实现 上述约定业绩目标或实际控制人 未按照条款进行补偿的，或公司遭 受重大处罚或纠纷，受让方有权要 求实际控制人或其指定的第三方 回购受让方受让的全部或部分股 权：回购价格=标的股权转让对价 *(1+10)n+D-E-F（n=股权转让完成 日到受让方决定行使此权利的那 一天的天数/365；D=已公布分配方 案但尚未分配的红利；E=股权转让 完成之日至回购日期间，受让方已 经取得的红利之和；F=由于未完成 业绩目标，转让方、公司股东、实 际控制人已经向受让方支付的补 偿款）。

注 1：截至 2024年 12月 31日，公司控股股东及其关联方通过设备采购、应收账款保理业务等方式非经营性占用公司资金，占用余额约为 3.87亿元。

七、其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整可能的情形截至本报告出具日，公司不存在其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整可能的情形。

八、其他应当予以关注的事项
1、公司是否进入预重整和重整程序尚存在不确定性
虽然目前债权人向法院提交了预重整及重整申请，但该申请能否被法院受理，公司是否进入预重整及重整程序尚存在不确定性，重整或预重整是否成功也存在不确定性。即使法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。

如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。如公司在进入重整程序前未解决资金占用、违规担保等问题的，将直接影响公司重整进程，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整或预重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

2、公司已被实施其他风险警示
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等相关规定，公司股票自2024年5月6日被实施其他风险警示。

截至2024年11月底，公司控股股东东方时尚投资及其关联方通过融资租赁、应收账款保理业务非经营性占用公司资金，占用余额约为2.20亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定，因公司存在资金占用未收回事项，公司股票于2024年12月20日起被叠加实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年12月20日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：临2024-179）。截至2024年12月31日，占用余额约为3.87亿元。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等规定，公司股票自2025年4月30日起将继续被实施其他风险警示。

公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，公司股票自2025年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

3、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，若法院依法受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示。

4、公司股票存在被终止上市的风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，有助于消除公司因控股股东资金占用引发的退市风险，帮助公司恢复健康发展状态；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票及“东时转债”将面临被终止上市的风险。此外，截至2024年12月31日，公司控股股东东方时尚投资有限公司及其关联方通过设备采购、应收账款保理业务等方式非经营性占用公司资金，占用余额约为3.87亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第8.6条、第9.4.1等相关规定，公司未能按照责令改正要求在6个月内（即2025年6月19日前）清收3.87亿元被占用资金，上交所对公司股票及“东时转债”自责令改正期限届满后次一个交易日（即2025年6月20日）开市起实施停牌。若停牌后两个月内仍未完成整改，上交所将对公司股票实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票及“东时转债”上市交易。

鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。

特此公告
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2025年7月14日