汇成股份(688403):2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就
转债代码：118049 转债简称：汇成转债 合肥新汇成微电子股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归 属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 本次拟归属第二类限制性股票数量：223.40万股。其中，首次授予部分拟归属数量为207.20万股，预留授予部分拟归属数量为16.20万股。 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月14日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，现将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）批准实施、归属条件成就情况等有关事项说明如下：一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）激励计划的主要内容 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量：激励计划向激励对象授予1,100.00万股限制性股票，约占激励计划草案公告日公司股本总额83,485.33万股的1.32%。其中，首次授予限制性股票1,046.00万股，约占激励计划草案公布日公司股本总额83,485.33万股的1.25%，占激励计划拟授予限制性股票总数的95.09%；预留授予限制性股票54.00万股，约占激励计划草案公布日公司股本总额83,485.33万股的0.06%，占激励计划拟授予限制性股票总数的4.91%。 3、授予人数：激励对象包括公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员，其中首次授予66人、预留授予3人。 4、授予价格（调整后）：6.49元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。 6、激励对象名单及授予情况
②激励对象不包括独立董事、监事。 ③预留部分已于2024年6月13日完成授予。 ④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 7、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （2）激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日； ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 8、任职期限和业绩考核要求 （1）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 2 （）满足公司层面业绩考核要求 激励计划首次、预留授予的限制性股票考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2022年期间的平均年度营业收入为业绩比较基数，根据各考核年度的营业收入相较业绩比较基数的增长率（X），确定各年度实现业绩所对应的公司层面归属比例。首次、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （3）满足个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象上一年度的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效每个年度内进行一次绩效考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （二）激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年5月29日，公司召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会2023 授权董事会办理公司 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2023年5月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨辉先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-029）。 4、2023年6月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。 5、2023年6月16日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年6月13日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等。公司监事会对前述事项进行核查并按规定发表了核查意见。 7、2024年7月1日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等。公司监事会对前述事项进行核查并按规定发表了核查意见，公司董事会同意公司为符合条件的65名激励对象合计可归属数量312.30万股办理归属相关事宜，归属日为2024年9月23日，股票上市流通日为2024年9月27日。 8、2025年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》等。公司监事会对前述事项进行核查并按规定发表了核查意见。 （三）历次限制性股票授予情况 公司于2023年6月16日向激励对象首次授予1046.00万股限制性股票，于2024年6月13日向激励对象授予预留部分54.00万股限制性股票。
1、首次授予部分归属情况 2024年9月23日，公司统一为首次授予部分符合归属条件的65名激励对象办理限制性股票归属事宜，归属数量为312.30万股，归属数量占首次授予限制性股票数量（不含已作废5.00万股）的比例为30%。 2、预留授予部分归属情况 截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为223.40万股，其中首次授予部分拟归属数量为207.20万股、预留授予部分拟归属数量为16.20万股，同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事郑瑞俊先生已回避表决。 该议案在提交董事会审议前已经由公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 （二）关于激励计划首次授予部分第二个归属期符合各项归属条件的说明1、根据归属时间安排，激励计划首次授予部分已进入第二个归属期 根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。激励计划首次授予日为2023年6月16日，因此首次授予部分第二个归属期为2025年6月17日至2026年6月16日。 2、授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权以及公司2023年限制性股票激励计划和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）关于激励计划预留授予部分第一个归属期符合各项归属条件的说明1、根据归属时间安排，激励计划预留授予部分已进入第一个归属期 根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。 激励计划预留部分授予日为2024年6月13日，因此预留授予部分第一个归属期为2025年6月14日至2026年6月13日。 2、授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权以及公司2023年限制性股票励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 （四）监事会意见 监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期对应的营业收入考核目标均已达成，公司层面归属比例达到100%；根据公司相关规定组织实施的上一年度绩效考核，符合主体资格条件和任职期限要求的64名激励对象考核结果均为A，个人层面归属比例达到100%。因此公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期各项归属条件均已成就，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划符合主体资格条件和任职期限要求的64名激励对象上一年度个人层面绩效考核结果均为A，公司层面经审计的营业收入满足2023年限制性股票激励计划规定的业绩考核目标，并且各项考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况。 因此激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就，并且公司层面和个人层面归属比例均为100%。 三、本次归属的具体情况 （一）激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况 1、授予日：2023年6月16日。 2、授予价格（调整后）：6.49元/股。 3、归属人数：64人。 4、归属数量：207.20万股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。 6、激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单具体情况如下：
（二）激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况 1、授予日：2024年6月13日。 2、授予价格（调整后）：6.49元/股。 3、归属人数：3人。 4、归属数量：16.20万股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。 6、激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单具体情况如下：
公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下： 公司激励计划首次授予和预留授予部分共66名激励对象中，除2名激励对象因个人原因离职导致其获授的限制性股票全部作废失效外，其余64名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规则及规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。 综上所述，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属名单，同意公司为本次符合条件的64名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为223.40万股。上述事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、董事会薪酬与考核委员会对本次归属名单的核实情况 公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下： 公司激励计划首次授予和预留授予部分共66名激励对象中，除2名激励对象因个人原因离职导致其获授的限制性股票全部作废失效外，其余64名激励对象均满足相关法律法规和激励计划规定的主体资格和任职期限要求，上一年度个人层面绩效考核结果均为A，考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，因此激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次归属名单所包含的64名激励对象主体资格合法、有效，归属条件均已成就，归属比例符合公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，同意公司为本次符合条件的64名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为223.40万股。 六、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据相关法规所规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与2023年限制性股票激励计划的董事和高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、法律意见书的结论意见 安徽天禾律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次归属履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，且归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2025年7月15日 中财网
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