山石网科(688030):中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于山石网科通信技术股份有限公司使用自有资金 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行 2,674,300张可转换公司债券，每张面值为 100元，按面值发行，募集资金总额为 26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为 25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022年 3月 30日出具了致同验字（2022）第 110C000170号《验资报告》。 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区科技城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于 2022年 4月 1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-016）。 2022年 5月 12日，公司及其全资子公司北京山石网科信息技术有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司于 2022年 5月 14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2022-033）。 二、募集资金投资项目情况 根据《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和《山石网科通信技术股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-027）中披露的募集资金用途，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设： 单位：人民币万元
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在公司募投项目实施期间，基于实际情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户划转等额资金至自有资金账户进行置换的实际需求，主要原因如下： 1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。 过指定银行以托收方式扣缴支付，若通过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。 3、募投项目相关支出需以外币进行支付且以募集资金直接支付确有困难的，公司根据实际情况，由自有资金账户先行支付。 因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司及全资子公司北京山石网科信息技术有限公司作为募投项目实施主体，在募投项目实施期间，将以自有资金先行支付上述支出，在履行内部审批程序后定期从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项。 四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、根据募投项目实际使用资金需求，达到付款条件时，由经办部门发起付款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务部门根据审批通过后的付款申请流程，确需使用自有资金先行支付募投项目所需资金的，以自有资金先行进行款项支付。 2、公司财务部门应当编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交付款申请流程，经相关负责人审批后，在以自有资金支付后的 6个月内，从募集资金专户等额划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户。 3、公司财务部门建立使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的台账，逐笔登记交易时间、金额、所属募投项目名称、制单与授权操作人等信息，对已支付的费用明细、付款凭证等资料进行保存归档，并定期将汇总情况通知保荐机构。 4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 五、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 六、本次募集资金置换事项履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后定期以募集资金等额置换。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2025年 7月 14日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金使用效率和募投项目实施效率，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，且履行的审议程序符合相关法律法规的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。 综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 中财网
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